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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco Urquijo, Sociedad Anónima en su reunión del 26 de Marzo de 2004, y con intervención conforme de su Letrado Asesor, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, que se celebrará el dÍa 4 de junio de 2004 a las 13,30 horas, en el domicilio social de Banco Urquijo, Calle Príncipe de Vergara número 131, Madrid, para tratar y decidir sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2003 Segundo.-Aprobación de la Gestión del Consejo de Administración durante el mismo ejercicio.

Tercero.-Aprobación de la propuesta de distribución de beneficios.

Cuarto.-Renovación del nombramiento de Auditores Externos.

Quinto.-Prórroga del régimen de tributación consolidada.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social por la cuantía y por el plazo máximos previstos en el artículo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Autorización al Consejo para la emisión de títulos de renta fija hasta un importe de ciento veinte millones de euros, de acuerdo con lo previsto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil.

Octavo.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de las sociedades Banco Urquijo Sociedad Anónima y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima y, en consecuencia, la fusión por absorción de Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima por parte de Banco Urquijo Sociedad Anónima, aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2003 y los acuerdos consecuentes.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para formalizar, desarrollar y ejecutar los acuerdos anteriores, procediendo, en su caso, a las subsanaciones que resultaran pertinentes en orden a la inscripción de los mismos al Registro Mercantil.

Décimo.-Aprobación del Acta de la sesión.

Podrán asistir a la Junta, con voz y voto, los titulares de acciones en quienes concurran las circunstancias que exigen los Estatutos Sociales y se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta llevado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y sus entidades pertenecientes, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta que se convoca, estándose a lo dispuesto en los Estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto a la agrupación, representación y demás extremos relacionados con la celebración de la Junta.

Desde la publicación de la presente convocatoria, estarán a disposición de los accionistas en la sede social de la compañía, calle Príncipe de Vergara, 131, Madrid, los siguientes documentos: 1. Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias), tanto individuales como consolidadas, junto con el dictamen de los auditores de cuentas y la propuesta de aplicación de resultados y distribución de dividendos del ejercicio 2003; e informe de gestión, individual y consolidado del referido ejercicio.

2. Informe de los Administradores emitidos en relación con los puntos 6 y 7 del Orden del Día.

3. Propuesta de acuerdos a aprobar por la Junta.

4. En relación con el punto 8.o del Orden del Día.

a) Proyecto de fusión de las entidades Banco Urquijo y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima que, por otra parte, se reproduce al final de esta convocatoria.

b) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Banco Urquijo Sociedad Anónima y de Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

c) Estatutos vigentes de las sociedades Banco Urquijo Sociedad Anónima y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima.

d) Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades Banco Urquijo Sociedad Anónima y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Los accionistas podrán solicitar el envío de los referidos documentos, sin gastos a su cargo.

Los documentos relativos al punto 8 del Orden del Día se encuentran también a disposición del los representantes de los trabajadores de las sociedades afectadas.

Depósito del proyecto de fusión.-En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 16 de Abril de 2.004, quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco Urquijo Sociedad Anónima y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas a los Proyectos de Fusión.-En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación el texto íntegro del Proyecto de Fusión: Proyecto de Fusión Banco Urquijo y Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima.

a. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente.-Banco Urquijo Sociedad Anónima (antes "Banco de Progreso, Sociedad Anónima"), de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 131 con Código de Identificación Fiscal A-07000466, de duración indefinida, constituida, con la denominación de "Banco de Progreso Agrícola, Sociedad Anónima", mediante escritura otorgada ante el notario que fue de Palma de Mallorca, Don José Socías Gradoli, el 7 de mayo de 1917, número 926 de su protocolo; adaptados sus estatutos sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid Don Rafael Ruiz Gallardón, el 17 de julio de 1990, número 2.416 de su protocolo, escritura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 310 general, folio 84, hoja numero M-6.189, inscripción 299a; ha adoptado su actual denominación, en virtud de escritura de fusión por absorción con el anterior "Banco Urquijo Sociedad Anónima", autorizada por el notario de Madrid Don José María de Prada González, el 22 de marzo de 1993, número 456 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 531, folio 36, hoja número M-6.189, inscripción 3664, y al tomo 5.722, folio 151, hoja M-6.189, inscripción 368a. Se halla inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros, con el número 0112.

a.2 Sociedad absorbida.-Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 131 con Código de Identificación Fiscal A-79316667, de duración indefinida, constituida, mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, Don Antonio Huerta Trolez, el 28 de diciembre de 1989, número 2.534 de su protocolo; adaptados sus estatutos sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid Don Antonio Huerta Trolez, el 4 de noviembre de 1991, número 1.709 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 1896, folio 126, hoja numero M-34.020, inscripción 13.a b. Memoria.

La Ley 24/1988 del Mercado de Valores limitó la posibilidad de ser miembros de las Bolsas de Valores a las sociedades de valores, no admitiendo en concreto que lo fueran las entidades de crédito.

En consecuencia, y para poder participar en la actividad de intermediación bursátil, todas las entidades de crédito -como el Banco Urquijo-, con una actividad de valores importante procedieron a constituir una Sociedad de Valores, que fuera miembros de la Bolsa, para lo cual se exigía además la presencia de uno de los antiguos Agentes de Cambio y Bolsa durante determinado período.

Esta situación ha evolucionado, por un lado, con la desaparición del accionariado de los Agentes de Cambio y Bolsa pasando a ser las entidades de crédito titulares de la totalidad del capital de las sociedades de valores y, por otra y sobre todo, por la reforma introducida en la Ley del Mercado de Valores por la Ley 37/1998 de 16 de diciembre permitiendo que las entidades de crédito sean miembros de las Bolsas de Valores, novedad que entró en vigor el 1 de enero del 2000, según la disposición adicional Primera de la citada Ley de 1998.

En estas condiciones no tiene ventaja alguna el mantenimiento de una sociedad de valores separada, teniendo en cuenta, además, que su absorción permite un evidente ahorro de costes y una reestructuración de las actividades en materia de valores del Banco, que deben redundar en una mayor eficacia y en un claro ahorro de costes, que encaja de lleno dentro del plan de mejora del ratio de eficiencia en el que está inmerso el Banco Urquijo y del que esa desaparición de la estructura separada de intermediación bursátil forma parte.

Con ello, por otra parte, el Banco Urquijo sigue el ejemplo de otros Bancos españoles que ya han realizado la absorción de sus Sociedades de Valores miembros de las Bolsas.

c. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Urquijo Sociedad Anónima absorberá a la sociedad Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta, que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2003, verificados por los auditores de cuentas de las mismas, y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

d. No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Al ser Banco Urquijo Sociedad Anónima (sociedad absorbente) único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima, no es necesario, por aplicación del Artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en el Proyecto de Fusión tanto del Tipo de canje como del Procedimiento de canje.

Por este mismo motivo no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión.

e. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Urquijo Sociedad Anónima será la de 1 de enero de 2004.

f. Acciones y derechos especiales.

No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Urquijo Sociedad Anónima ni en la sociedad Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima.

g. Atribución de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

h. Modificaciones estatutarias y Administradores.

No se prevé ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente ni el nombramiento de nue vos administradores como consecuencia de la fusión por absorción de Urquijo Bolsa y Valores, Sociedad de Valores Sociedad Anónima.

i. Régimen Fiscal.

La presente operación de fusión se somete al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VIII de la vigente Ley del Impuesto de Sociedades, a cuyo efecto se realizará la preceptiva comunicación de la operación de fusión al organismo competente del Ministerio de Hacienda en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

j. Autorizaciones administrativas.

Al afectar este proceso de fusión a entidades reguladas, por ser la absorbente una entidad de crédito y la absorbida una empresa de servicios de inversión, la efectividad de la fusión quedará condicionada a la obtención de las autorizaciones de los organismos supervisores que puedan será necesaria, condición que se insertará en los acuerdos correspondientes de las Juntas Generales.

Madrid, 20 de abril de 2004.-El Secretario del Consejo, Enrique Piñel López.-16.647.