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Oferta pública de adquisición de acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima que formula Coal Trade, Sociedad Limitada La Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha autorizado, con fecha de 31 de marzo de 2004, la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima (en adelante también referida como "Sociedad Afectada"), formulada por Coal Trade, Sociedad Limitada (en adelante también referida como "Sociedad Oferente"), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante denominada también la "Ley 24/1988") y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de valores (en adelante denominado también el "Real Decreto 1197/1991") y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes características esenciales: 1. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (la "Oferta") de acciones es Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, con domicilio en Santander (Cantabria) Lugar de Nueva Montaña sin número, con C.I.F. A-39000088, inscrita en el Registro Mercantil de Santander al Tomo 467 Folio 209, hoja 2703, y cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE o "mercado continuo" modalidad de fixing).

2. Identificación de la Sociedad Oferente: La sociedad oferente en la presente Oferta es Coal Trade, Sociedad Limitada, con domicilio social en Castellbisbal (Barcelona) Polígono Industrial Can Pelegrí, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 23324, folio 8 hoja B-50991, N.I.F.: B-08696585.

La totalidad del capital social de la sociedad oferente pertenece a los hermanos Francisco Rubiralta Vilaseca y José María Rubiralta Vilaseca, propietarios, cada uno de ellos, de 50.000 participaciones representativas del 50 por 100 del capital social.

Los señores Rubiralta son los administradores solidarios de Coal Trade, Sociedad Limitada, y toman las decisiones en sus órganos de gobierno de forma concertada.

Don Francisco Rubiralta Vilaseca y Don José María Rubiralta controlan Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, y son titulares indirectos, a través de varias sociedades, de 18.026.138 acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, representativas del 44,84 por 100 de su capital social.

3. Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se extiende al 100 por 100 del capital de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, esto es a las 40.204.740 acciones de 0,50 euros de valor nominal.

No obstante, las 18.026.138 acciones representativas del 44,84 por 100 del capital social de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, que, indirectamente, controlan D. Francisco y D. José María Rubiralta (de las cuales 8.710.623 acciones, representativas del 21,67 por 100, son propiedad de Sociedad de Instrumentación, Sociedad Anónima; 6.662.673 acciones, representativas del 16,57 por 100, son propiedad de la Sociedad Oferente Coal Trade, Sociedad Limitada; 2.248.614 acciones, representativas del 5,59 por 100, son propiedad de Izasa Distribuciones Técnicas, Sociedad Anónima; y 404.228 acciones, representativas del 1,01 por 100, son propiedad de Compañía Española de Laminación Sociedad Limitada) no acudirán a la Oferta, y han sido objeto de inmovilización hasta la liquidación de la Oferta.

Las acciones objeto de la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas. Las acciones a las que se extiende la Oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la Sociedad Oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, no tiene en circulación obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones.

4. Contraprestación ofrecida por los valores: 4.1 La contraprestación de la presente Oferta consiste en una compraventa en la que la sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada que acepten la Oferta Pública treinta y cuatro céntimos de euro (0,34 euros), por cada acción de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, lo que representa un 68 por 100 de su valor nominal.

4.2 Justificación de la Contraprestación Ofrecida: Se ha solicitado un informe de valoración de las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima a la entidad KPMG Asesores, Sociedad Limitada, que se acompaña como anexo 7 al folleto explicativo de la oferta. Los criterios utilizados por KPMG Asesores, Sociedad Limitada, en la determinación del rango de valoración de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, son, habida cuenta de lo que se expone en el apartado 11 de este anuncio, aquellos a los que hace referencia el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/91 sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición, además de otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados, y, en concreto, el método del valor del activo neto real o valor sustancial neto.

El resumen de los valores obtenidos por KPMG Asesores, Sociedad Limitada, conforme a los métodos de valoración es el siguiente: Métodos: Valor (Euros por acción) Valor Teórico Contable: 0,14 Valor Liquidativo: (1).

Cotización media del último semestre: 0,34 (2).

Precio última oferta pública de adquisición de acciones presentada en los seis meses anteriores: No aplica.

Valor del Activo Neto Real: Entre -0,70 y -0,10.

En los términos que figuran en el informe de valoración se concluye que la acción de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima. "carece de valor".

No obstante, atendiendo a la circunstancia anteriormente mencionada de que la cotización media del semestre anterior a la formulación de la presente Oferta asciende a 0,34 euros, la sociedad oferente ha decidido fijar el precio de 0,34 euros por acción para la presente Oferta.

5. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta: Como se ha indicado, la Oferta está dirigida a la adquisición de 22.178.602 acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, equivalentes al 55,16 por 100 de su capital que no son propiedad (1) Tal como se indica en el informe de valoración deKPMGAsesores,SociedadLimitada, noseha calculado el valor liquidativo dado que dicha estimación no diferiría significativamente de los cálculos realizados al valor del Activo Neto Real, y, en todo caso, considerando los posibles descuentos por liquidación forzada de activos, el valor liquidativo resultaría inferior al valor del Activo Neto Real, por lo que el Experto no ha considerado necesario efectuar una valoración de la Sociedad en el supuesto de liquidación de la misma.

(2) Cotización media de lasaccionesen los seis meses anteriores a la realización de la Oferta según certificado expedido por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid acompañado a la valoración como Anexo III de la misma.

Del conjunto de métodos utilizados en el informe de valoración KPMG Asesores, Sociedad Limitada, considera que elmétodo del Activo NetoReal constituye la referencia másadecuadaparavalorarNueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima.

de Coal Trade, Sociedad Limitada, que unidas a las que han sido objeto de inmovilización, constituyen el 100 por 100 del capital social de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima.

No existe un número mínimo de valores de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, a cuya obtención la sociedad oferente condicione la efectividad de la Oferta.

6. Garantías de la Operación: La sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval bancario otorgado por Caixa de Catalunya por importe de 7.540.724,68 euros.

7. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que se insertarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, uno de difusión nacional y otro de entre los de mayor circulación en el domicilio de la sociedad afectada, todo ello de conformidad con el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo de aceptación se contará de fecha a fecha.

A efectos del cómputo del referido plazo de un mes, si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, y, si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español.

8. Formalidades para la aceptación. Forma y plazo en que se recibirá la contraprestación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables, y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Los destinatarios de la Oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones de aceptación.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las entidades miembros de dichas Bolsas, quienes también responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de la Sociedad Oferente realice, deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y D.N.I./N.I.F o N.I.E., o en caso de no residentes en España que no dispongan de D.N.I./N.I.F, número de pasaporte y su nacionalidad y lugar de residencia).

Las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que tramiten las aceptaciones, deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de los valores. En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida como máximo el último día del periodo de aceptación de esta oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá por ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, que actuará por cuenta de la sociedad oferente, según la designación del apartado 10 del presente anuncio.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por Iberclear, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de la publicación la fecha de la sesión a la que se refieren dichos boletines de cotización.

9. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: La sociedad oferente soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado 10 del presente anuncio.

Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la Oferta a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, no soportarán los cánones de contratación de las Bolsas de Valores, los corretajes derivados de la intervención obligatoria de un miembro del mercado, ni los cánones de liquidación de Iberclear, asumiéndolos la sociedad oferente.

Respecto a las comisiones u otros gastos que las entidades depositarias o administradoras puedan cargar a los aceptantes de la Oferta por la tramitación de las correspondientes órdenes, la sociedad oferente se hará cargo de un importe máximo de 0,001 euros por acción, siempre que las aceptaciones se realicen a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, y que las referidas entidades acrediten el importe correspondiente a dichas comisiones o gastos para cada accionista aceptante de la Oferta. En ningún caso la sociedad oferente abonará por este concepto un importe superior al que resulte acreditado por dichas entidades, ni tampoco aquellos importes que excedan de los que resulten de la aplicación de las comisiones o gastos que cada entidad adherida tenga establecidas.

Habida cuenta que, con arreglo a lo dispuesto por la Ley 46/1998 y disposiciones concordantes, el céntimo de euro es la fracción monetaria más pequeña posible, el importe que resulte de multiplicar el número de acciones que transmita cada accionista aceptante por la citada cifra de 0,001 Euros será objeto de redondeo, por exceso o detecto, al céntimo más próximo. En caso de que se trate de una cantidad cuya última cifra sea exactamente un cinco, el redondeo se efectuará al céntimo superior. Para su mejor comprensión se ofrecen varios ejemplos: Supuesto 1: Accionista (A), titular de cualquier número de acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, que acepta la Oterta a través de una entidad distinta de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa: La sociedad oferente no soporta ni asume ninguna clase de gasto correspondiente al vendedor, por lo que únicamente abonará a dicho accionista el resultado de multiplicar el precio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (0,34 Euros por acción) por el número de acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima incluidas en la aceptación.

Supuesto 2: Accionista (B), titular de tres (3) acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, que acepta la Oferta a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima le carga, de acuerdo con las tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de, por ejemplo, un (1) Euro: La sociedad oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación de Iberclear.

El importe que correspondería abonar por la sociedad oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 0,003 Euros, que, redondeado al céntimo más próximo, sería cero (0) euros. En consecuencia, dicho accionista percibirá de la sociedad oferente 1,02 euros por sus acciones y tendrá que pagar a su entidad depositaría o administradora la referida cantidad de un (1) euro íntegramente.

Supuesto 3: Accionista (C) titular de 15 acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, que acepta la Oferta a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, le carga, de acuerdo con sus tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de, por ejemplo, un (1) euro: La sociedad oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación de Iberclear.

El importe que correspondería abonar por la sociedad oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 0,015 euros, que, con arreglo a las reglas de redondeo indicadas anteriormente, quedarían establecidas en 0,02 euros. En consecuencia este accionista percibirá de la sociedad oferente 5,1 euros por sus acciones y tendrá que pagar a su entidad depositaria o administradora la diferencia entre 1 euro y 0,02 euros, esto es, 0,98 euros en concepto de comisiones por la tramitación de su orden de aceptación.

Supuesto 4: Accionista (D) titular de 2.000 acciones de Nueva Montaña Quijano Sociedad Anónima, que acepta la Oferta a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, le carga, de acuerdo con sus tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de, por ejemplo, un (1) euro: La sociedad oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación de Iberclear.

El importe que correspondería abonar por la sociedad oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 2 euros que, con arreglo a lo dispuesto en el tercer párrafo de este apartado, quedaría reducido a 1 euro. En consecuencia, este accionista percibirá de la sociedad oferente 680 euros por sus acciones y no tendrá que pagar ningún importe en concepto de las referidas comisiones o gastos.

El importe máximo que pueda resultar a cargo de la sociedad oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de órdenes de aceptación ha sido puesto a disposición de la sociedad pagadora, para que proceda a su abono a las correspondientes entidades depositarias o administradoras de las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima en el momento de la liquidación de la Oferta. Las citadas entidades deberán proporcionar a ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, la información necesaria para que ésta pueda verificar la regularidad de la liquidación de comisiones o gastos por la tramitación de las órdenes de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones que cada una de ellas presente. En todo caso, cualquier abono que la sociedad oferente tenga que hacer por este concepto se efectuará a la entidad depositaria o administradora correspondiente y nunca directamente al accionista aceptante.

Los aceptantes que no cursen su aceptación a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación. En este caso se recomienda a los aceptantes que se asesoren previamente acerca del importe total correspondiente a dichos gastos para que puedan ponerlos en relación con la contraprestación que han de percibir de acuerdo con la presente oferta. No obstante lo anterior, aun cuando la aceptación se curse a través de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad de Valores y Bolsa, se advierte expresamente que, para aquellas aceptaciones que incluyan un número reducido de acciones y en función de cuál sea el importe de las comisiones u otros gastos cargados por la entidad depositaría o administradora que corresponda, la operación de venta podría determinar un importe neto negativo para el accionista aceptante.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente señalados serán asumidos por quien incurra en ellos.

10. Entidad que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente.

ABN AMRO Equities (Spain) Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset, 29-5.o, Madrid 28006, actúa, en la presente Oferta, como Miembro del Mercado, por cuenta de la Sociedad Oferente.

11. Finalidad de la operación: Antecedentes: En 2002 Coal Trade, Sociedad Limitada, formuló una Oferta Pública de Adquisición dirigida a todas las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, no controladas directa o indirectamente por Don Francisco y Don José María Rubiralta Vilaseca, al precio de 32 céntimos de euro por acción. Dicha Oferta Pública de Adquisición de Acciones, fue aceptada por accionistas titulares de 6.662.673 acciones, representativas del 16,57 por 100 del capital social de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, y como consecuencia de ello, el porcentaje de capital social controlado por Francisco y José María Rubiralta Vilaseca aumentó del 28,27 por 100 al 44,84 por 100.

Durante el plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones se produjo la entrada en el accionariado de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, de la sociedad Promociones Keops, Sociedad Anónima, sociedad controlada por don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez según consta en el registro de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con una participación del 21,12 por 100 comunicada con fecha 27 noviembre de 2002. Se hace constar que no existe acuerdo de naturaleza alguna entre la Sociedad Oferente, sus socios de control, su Administrador Único y la referida Sociedad, su Accionista o sus Administradores. Tampoco existe acuerdo alguno de la propia sociedad afectada con dicho accionista.

Como se explicaba en el correspondiente Folleto, con aquella oferta se pretendía facilitar a los accionistas de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, la posibilidad de liquidar su inversión mediante la adquisición de sus acciones dada la situación económico financiera y bursátil de la Sociedad.

Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, se encontraba condicionada por la falta de actividad, las incertidumbres relativas a la capacidad futura para realizar sus activos y hacer frente a los pasivos, y por la inexistencia de un plan de negocio y en este sentido, los informes de auditoría de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, tanto individuales como consolidados, vienen reiterando desde el año 1996 una incertidumbre relativa a la capacidad de la sociedad para continuar en el futuro.

La situación de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima se mantiene sin cambios sustanciales actualmente. Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, es una sociedad de cartera cuyos principales activos, según se desprende de sus cuentas al 31 Diciembre de 2003, pendientes de auditoría son los siguientes: a) 9.309.212 acciones de Global Steel Wire, Sociedad Anónima que representan un 27,49 por ciento de su capital social. De dicha participación, 6.919.263 acciones se encuentran afectas al cumplimiento por Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, a su vencimiento, de un préstamo participativo concedido por Global Steel Wire, Sociedad Anónima por importe de 12.050.403,04 euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2006. En caso de incumplimiento, Global Steel Wire, Sociedad Anónima tiene derecho a enajenar esas acciones y aplicar el importe obtenido por la venta al pago del préstamo. Las acciones de Global Steel Wire, Sociedad Anónima, se encuentran contabilizadas, tal y como dispone el Plan General de Contabilidad, a valor teórico contable, 61,3 millones de euros al 31 diciembre de 2003. En dicha fecha, el precio de cotización de Global Steel Wire, Sociedad Anónima era de 1,72 euros por acción, con lo que el valor de mercado de dicha participación ascendería a 16,01 millones de euros.

b) Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, también posee una participación del 40 por ciento de capital social de la compañía Marismas del Astillero, Sociedad Anónima, sociedad inactiva cuyo único patrimonio según sus cuentas a 31 Diciembre de 2003 (últimas disponibles no auditadas) lo constituyen unos saldos de tesorería e inversiones financieras temporales por importe aproximado de 56,6 mil euros y una concesión administrativa sobre una marisma situada en el término municipal de Camargo (Cantabria) cuya caducidad fue declarada por Orden Ministerial de 7 de agosto de 1996, y que se encuentra calificada con arreglo a las normas subsidiarias de planeamiento del citado municipio como "suelo no urbanizable protegido de interés ambiental". En consecuencia, el valor contable de dicha concesión (48.689,61 euros) se encuentra totalmente provisionado. En la actualidad se encuentra pendiente de resolución un recurso de casación presentado contra la Sentencia dictada por la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional que desestimó el recurso interpuesto contra la citada Orden Ministerial de 7 de agosto de 1996.

c) Una serie de inmuebles y fincas, urbanas y rústicas que Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, posee, bien directamente o bien a través de la filial íntegramente participada, Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada, con el detalle que figura en el anexo 7 del folleto de la oferta. Dichos activos se encuentran contabilizados, de acuerdo con los principios de valoración generalmente aceptados, por el precio de adquisición, por lo que su valor contable no refleja el incremento de valor que pudiera haberse producido en cada uno de ellos desde su adquisición.

Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, dispone de tasaciones de todos sus inmuebles y terrenos efectuadas por un experto independiente en octubre de 2003 de las que se desprende la existencia de una posible plusvalía latente por importe de 7,1 millones de euros. Las propiedades con número de finca registral 59.499, 55.573 y 55.579 situadas en Santander, cuyo valor de mercado conforme a su tasación es de 2 millones de euros, garantizan un préstamo concedido a Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, por el Instituto de Crédito Oficial que asciende a 7,1 millones de euros.

d) Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima y su filial Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada, mantienen un total de bases imponibles negativas del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1996 a 2003 (última cifra disponible con previsión del cierre 2003, dato de las bases imponibles reales a 2002 con estimación de las bases negativas de 2003) por importe total de 119.620 miles de euros y 23.710 miles de euros bases 2003, respectivamente. De dicha cifra, la sociedad mantiene activado como crédito fiscal en el ejercicio 2003 14,3 millones de euros. La activación por Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, de dicho crédito fiscal (14,3 millones de euros en el ejercicio 2002) ha provocado que el auditor de cuentas de la Sociedad incluya la siguiente salvedad en las últimas cuentas anuales auditadas: "Teniendo en cuenta lo que ha sido la evolución de la sociedad y su sociedad dependiente en los últimos ejercicios, así como la ausencia de un proyecto empresarial que hiciera posible su compensación, entre otros, evidencian que su realización futura no está razonablemente asegurada.

En consecuencia el epígrafe de Administraciones Públicas debería ser disminuido y las pérdidas del ejercicio incrementadas en 14,3 millones de euros respectivamente". Las restantes bases imponibles negativas no han sido activadas y por tanto no se encuentran recogidas como un activo en los balances de las respectivas Sociedades. Sus vencimientos se producirán entre los ejercicios 2011 y 2017, por lo que para poder ser objeto de compensación en su totalidad sería necesario que, antes de los respectivos vencimientos, Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima y Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada, obtuviesen bases imponibles positivas por el mismo importe.

Por su parte, el pasivo exigible de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, a 31 de diciembre de 2003 que asciende en total a 72,6 millones de euros está integrado en su mayor parte por una deuda con el Instituto de Crédito Oficial que la Sociedad tiene registrado por un valor (neto del intereses diferidos) de 45,5 millones de euros, que, desde 1990, no devenga intereses. En el año 1995, la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos resolvió la no procedencia del devengo de intereses de esa deuda y desde entonces Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, ha mantenido negociaciones con el Instituto de Crédito Oficial con el fin de lograr la cancelación de la totalidad de esa deuda, sin que hasta la fecha del Folleto de la oferta se haya alcanzado acuerdo alguno.

Por último, como deuda significativa, también se encuentran los préstamos participativos anteriormente referidos y un préstamo ordinario que Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, tiene con la sociedad participada Global Steel Wire, Sociedad Anónima que suman entre ambos 14.616.624,84 euros.

Objetivos de la oferta.

A la vista de lo anterior, los Señores Rubiralta han tomado la decisión de realizar otra Oferta Pública de Adquisición de Acciones a través de Coal Trade, Sociedad Limitada, con el objetivo de facilitar a los accionistas de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, una nueva oportunidad para liquidar su inversión en una Compañía afectada por las circunstancias ya expresadas que la avocan a un proceso ordenado de cancelación extraordinaria de activos y pasivos que, en cualquier caso, y con independencia del resultado de la Oferta, deberá llevarse a cabo sin que en la fecha del Folleto de la oferta se hayan concretado los términos exactos de ese proceso.

La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta contribuye a salvaguardar los intereses de los accionistas de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima de cara a su exclusión de cotización en los términos que se describen más adelante ya que a la vista de las circunstancias señaladas y teniendo en cuenta la evolución legislativa y de los mercados de valores su permanencia en Bolsa no resulta justificada.

Actividad futura y uso de activos y pasivos de la sociedad afectada.

Como se ha indicado, Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima se encuentra condicionada por la falta de actividad, las incertidumbres relativas a su capacidad futura para realizar sus activos y hacer frente a los pasivos, y por la inexistencia de un plan de negocio y, al margen del proceso de desinversión que se viene desarrollando en los últimos años, no se prevé la realización de ninguna actividad significativa en el futuro.

Por lo que se refiere a las acciones que Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima posee de Global Steel Wire, Sociedad Anónima, la Sociedad Oferente declara que no existe, en la actualidad, ningún acuerdo, contrato, compromiso o proyecto de venta, transmisión o enajenación de dichas acciones, lo que no excluye que dicha enajenación pueda realizarse en el futuro, si así interesare o conviniere.

Se hace constar que la valoración de la participación de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, en Global Steel Wire, Sociedad Anónima, recoge el máximo valor que puede estimarse para la misma resultando, aún en ese supuesto, que la acción de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, "carece de valor" tal y como se recoge en el informe de valoración realizado por KPMG Asesores Sociedad Limitada, que se acompaña al Folleto de la Oferta Explicativo como anexo 7. Dicha enajenación, en su caso, tampoco permitiría, según se explica más adelante, el posible aprovechamiento de bases imponibles negativas.

Por lo que se refiere a los inmuebles y terrenos que Nueva Montaña Quijano, Sociedad Limitada, posee, directa o indirectamente, a través de su filial Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada, la Sociedad Oferente tiene la intención de continuar y concluir el proceso desinversor de activos que se ha venido desarrollando en los últimos años. Aunque no existe ninguna decisión tomada a este respecto, dicho proceso podrá realizarse mediante la enajenación individual de los inmuebles y terrenos o mediante una o varias enajenaciones globales, directas o indirectas, de conjuntos de inmuebles o terrenos, e incluso mediante su aportación a la filial Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada, y la enajenación de ésta, si así conviniere a Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima. En este proceso podrían ponerse de manifiesto plusvalías o incrementos patrimoniales si bien, dichas plusvalías y los ahorros fiscales derivados de su efecto en las bases imponibles negativas acumuladas ya han sido considerados en la valoración de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, y no se tiene ninguna información ni se conoce ningún hecho que pudiera derivar en una recalificación o cualquier otra circunstancia que permita obtener una plusvalía superior a la que se ha estimado.

En relación con la participación que Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, posee en Marismas del Astillero, Sociedad Anónima, se hace constar que tampoco se conoce ningún hecho o circunstancia, ni se tienen ningún dato o información del que pudiera derivarse la resolución del recurso interpuesto al que antes se ha hecho referencia, ni tampoco se prevé que dicho terreno pudiera ser recalificado dando lugar a una plusvalía o mayor valor de dicha participación para Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima.

Se hace constar que no existe otro tipo de activos o participaciones en otras sociedades, ni de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, ni de ninguna sociedad perteneciente a su grupo de las que se puedan derivar plusvalías que impliquen un mayor valor para Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima.

Al margen de lo señalado anteriormente, no existe la intención de llevar a cabo ninguna operación directa o indirecta de transmisión o aportación de activos de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, con la Sociedad Oferente ni con ninguna de las compañías de los señores Rubiralta, incluida la propia Global Steel Wire, Sociedad Anónima.

Se hace constar, asimismo, que no existe la intención de promover ninguna operación de fusión o escisión vinculada directa o indirectamente con Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima o las sociedades de su grupo.

En cuanto al crédito fiscal (14,3 millones de euros al 31 diciembre de 2003), para su total aprovechamiento deberían generarse durante los próximos ejercicios unas bases imponibles positivas por importe mínimo de 40,8 millones de euros, cifra que no se espera alcanzar dada la situación de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, y en esa medida, Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, deberá dotar una provisión por su importe íntegro lo que produciría un resultado extraordinario negativo de 14,3 millones de euros previsiblemente en el ejercicio 2004.

De la misma forma, el aprovechamiento de las bases imponibles negativas pendientes de compensación no resultaría factible ya que ninguna de las posibles vías que se resumen más adelante permitiría a Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, compensar dichas bases en su totalidad. Estas posibles vías son: Generación de plusvalías en el proceso de desinversión y liquidación de los inmuebles y terrenos: como ya se ha indicado, el efecto fiscal de dichas plusvalías, estimadas en un importe total aproximado de 7,1 millones de euros, ya ha sido considerado en la valoración.

Participación de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, en Global Steel Wire, Sociedad Anónima: teniendo en cuenta lo señalado en el anterior párrafo a), una hipotética venta o adjudicación de dicha participación generaría minusvalías en Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, dado que su valor estimado así como el valor de cotización resulta inferior al valor contable de dichas acciones en Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima.

Enajenación de otras participaciones, cobro de dividendos, prestación de servicios, etc.: el reducido importe que podría obtenerse por estas vías no alcanzaría tampoco una cifra que permitiera dicha compensación.

Quita o condonación significativa sobre las deudas: respecto a la deuda con el Instituto de Crédito Oficial, no se conoce ningún hecho o circunstancia, no se tiene tampoco ninguna información ni existe ningún indicio en las negociaciones de los que pudiera derivarse alguna alteración en la situación actualmente existente que se ha mantenido invariable durante los últimos años.

Por último, se manifiesta expresamente que, de conformidad con la legislación vigente, las bases imponibles pueden ser aprovechadas o materializadas únicamente por sus respectivos titulares, y no pueden ser transmitidas o aprovechadas por ningún tercero, salvo por medio de una fusión, y con las limitaciones y restricciones establecidas en el artículo 104 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. A este respecto, y como ya se ha indicado, no existe la intención de promover ninguna operación de fusión vinculada directa o indirectamente con Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, o las sociedades de su grupo. En consecuencia, no existe ningún proyecto o previsión que permita aprovechar las bases imponibles negativas por parte de la Sociedad Oferente ni por ninguna otra Sociedad controlada o no por los Señores Rubíralta.

Órgano de Administración de la sociedad afectada.

Con fecha 27 de junio de 2002, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, acordó el nombramiento de Don Vicente Carretero García como Administrador único de la compañía por el plazo de cinco años, en sustitución del anterior administrador, Don Pablo Neira de Alvear.

Actualmente Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, se encuentra administrada por un Administrador Único. La Sociedad Oferente no tiene previsto modificar esa situación, y tiene la intención de continuar administrando Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, a través de un Administrador Único.

Modificaciones estatutarias de la sociedad afectada.

No se prevé ninguna modificación en los estatutos de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, actualmente en vigor.

Cotización de las acciones de la sociedad afectada.

Dadas las circunstancias que se han explicado anteriormente y teniendo en cuenta que no se prevé llevar a cabo operación alguna que pueda conllevar una mayor presencia bursátil de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, o un aumento de la liquidez de sus acciones, la Sociedad Oferente considera que su mantenimiento en bolsa es inadecuado.

En consecuencia, y siempre que el resultado alcanzado en la presente Oferta permita a los accionistas de control de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, obtener la mayoría de su capital social, la Sociedad Oferente se compromete a promover en el plazo de los seis meses siguientes a la finalización de esta Oferta, la exclusión de cotización de las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima. Para ello, y sin que lo siguiente prejuzgue las decisiones que en su momento pueda adoptar la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la cotización de las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, la Sociedad Oferente considera que no sería necesario en ese caso realizar una nueva Oferta Pública de Adquisición, dado que la presente Oferta constituye, en opinión de la Sociedad Oferente, un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, que evita cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de la exclusión de cotización, puesto que la presente Oferta ofrece la compra de hasta el 100 por 100 del capital con contraprestación dineraria y por un precio que, a juicio de la Sociedad Oferente, constituye una valoración adecuada de las acciones de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, al ser muy superior al que resulta del informe de valoración realizado por KPMG Asesores, Sociedad Limitada, como experto independiente que se adjunta como anexo 7 al Folleto de la oferta.

En cualquier caso, la sociedad oferente reitera que, en su opinión, la situación de Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima, no es compatible con su permanencia en bolsa y que el proceso de liquidación de sus activos podría desembocar en la extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad y con ello su exclusión bursátil.

12. Disponibilidad del Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia 19, Barcelona), Bilbao (C/ José María Olabarrí, 1) y Valencia (Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de la Sociedad Afectada (Lugar de Nueva Montaña, s/n, Santander), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (Polígono Industrial Can Pelegrí sin número, Castellbisbal, Barcelona), y en el domicilio social de ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa (Ortega y Gasset 29, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta. Dicha documentación también podrá consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Paseo de la Castellana 15, Madrid y Paseo de Gracia 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo, únicamente folleto explicativo y modelo del anuncio.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Barcelona, 1 de abril de 2004.-Don Francisco Rubiralta Vilaseca Administrador solidario de Coal Trade, Sociedad Limitada.-12.326.