Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración, en sesión fechada el día 22 de enero de 2.004, haciendo uso de la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 1999, acordó proceder a una emisión de obligaciones subordinadas. Las obligaciones corresponden a una emisión que se denomina "Obligaciones Subordinadas DB, Sociedad Anónima Española 2004" (en adelante la "Emisión"). A los efectos de lo dispuesto en el Artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar lo siguiente: 1.-Emisor: Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, que tiene una capital social íntegramente desembolsado de 67.392.870 Euros, y cuyo objeto social, literalmente copiado del Artículo Segundo de los Estatutos es del siguiente tenor: "Esta Sociedad Anónima tendrá por objeto la realización de toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna". La Sociedad está domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal n.o 446.

2.-La emisión se realiza a la par, y se efectúa por un plazo de diez años que se iniciará el 31 de marzo de 2004 (Fecha de Desembolso de la Emisión)\002 y finalizará el 31 de marzo de 2014, salvo que el Emisor ejerza la opción de amortizar anticipadamente la emisión a partir del séptimo año, previa autorización del Banco de España. El plazo de suscripción se iniciará el cuarto día hábil siguiente al registro del Folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y finalizará el 30 de marzo de 2004.

3.-El valor nominal de cada valor es de cien euros y devengarán un tipo de interés fijo del 3,80 por 100 durante los siete primeros años de la emisión y un tipo de interés variable durante los tres últimos, tomando como referencia el Euribor 3 meses al que se adicionará un margen del 0,50 por 100. Se tomará como referencia el Euribor tres meses publicado dos días hábiles antes del inicio del periodo de interés correspondiente.

4.-La emisión se realiza por un total de sesenta millones de euros, y estará dividida en 600.000 obligaciones de un valor unitario de 100 Euros y representada por anotaciones en cuenta, rigiéndose la misma por la normativa reguladora del Mercado de Valores. Se solicitará la admisión de la Emisión a cotización en el Mercado Asociación de Intermediarios de Activos Financieros.

5.-Al tratarse de una emisión de obligaciones subordinadas, se situará, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes de la entidad. Esta emisión no goza de preferencia en el seno de la deuda subordinada ya emitida por Deutsche Bank SAE. Esta emisión no tiene garantías especiales.

6.-Se ha creado un Sindicato de Obligacionistas que se regirá por las normas del Reglamento que será inscrito en el Registro Mercantil y que es la adecuación a la emisión concreta del Reglamento Tipo aprobado por la Junta General antes citada que figura ya inscrito en el Registro Mercantil, en el que se establecen las reglas fundamentales que han de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato y las características de éste. El Sindicato tendrá por objeto la defensa de los intereses de los Obligacionistas, tendrá su domicilio en Barcelona Avda. Diagonal 446 y la Asamblea General es su órgano de expresión, vinculando sus acuerdos, legítimamente adoptados, a todos los tenedores. La Junta será convocada por el Consejo de Administración de Deutsche Bank Sociedad Anónima Española o por el Comisario y será dirigida y presidida por éste. Cada anotación en cuenta asistente o representada tendrá derecho a un voto. La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan dos terceras partes de las anotaciones en cuenta y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta. En segunda convocatoria bastará la mayoría absoluta de los asistentes.

El Comisario ostentará la representación legal del Sindicato y actuará de Órgano de relación entre éste y la Sociedad emisora. Le corresponderá llevar las cuentas del Sindicato que someterá a la aprobación de la Junta General y del Consejo de Administración del emisor.

Ha sido nombrado Comisario Don Carlos Peña Boada.

El Folleto Informativo Reducido de la Emisión registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de marzo de 2004, se encuentra a disposición de cualquier inversor que lo solicite en el domicilio de Deutsche Bank Sociedad Anónima Española y en sus oficinas comerciales.

Barcelona, 5 de marzo de 2004.-Deutsche Bank Sociedad Anónima Española. Por el Consejo de Administración, el Secretario, Luis F. Marimón Garnier.-8.374.