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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración del Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en el domicilio social, el próximo día 30 de diciembre de 2004, a las doce horas, en primera convocatoria, y al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto del Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, como de su grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultado del Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio cerrado a fecha 30 de junio de 2004. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la liquidación del presupuesto de la temporada 2003/04, así como del presupuesto de ingresos y gastos de la temporada 2004/05. Tercero.-Aprobación de la fusión impropia consistente en la absorción por parte de Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva de la sociedad Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para incorporar nuevos socios a la sociedad División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo y subsanación de los acuerdos que se adopten por la Junta General. Sexto.-Aprobación del acta.

Derecho de asistencia: Podrán asistir personalmente a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 2.888 acciones inscritas a su nombre en el registro de acciones nominativas de la sociedad, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, pudiendo obtener, hasta el inicio de la Junta, la correspondiente tarjeta de asistencia.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 212, 112 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, o a solicitar que les sea remitida, copia de los documentos que, en relación con los puntos primero y segundo del orden del día, van a ser sometidos a la aprobación de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión, que, en relación con el punto tercero del orden del día, va a ser sometida a la aprobación de la Junta:

I. Sociedades que participan en la fusión.

Sociedad absorbente: Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, domiciliada en Madrid, Paseo Virgen del Puerto, número 67, fundada el 26 de abril de 1903 como Asociación privada con personalidad jurídica y capacidad de obrar, con objeto exclusivo del fomento y la práctica de actividades deportivas, y transformada en Sociedad Anónima Deportiva, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don José Ignacio Fuentes López, el día 1 de octubre de 1992, bajo el número 3397 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3.834, Folio 1, Hoja M-64416. La sociedad tiene el C.I.F.: A-80373764.

Sociedad absorbida: Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Madrid, Paseo Virgen del Puerto, número 67, constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don José Ignacio Fuentes López, el día 25 de octubre de 1994, bajo el número 3781 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 8705, Folio 9, Hoja M-140082. La sociedad tiene el C.I.F.: B-81020224. II. Dado que Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva es titular de la totalidad de las participaciones sociales de Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal, no procede aumento de capital de la sociedad absorbente ni, en consecuencia, canje alguno.

Una vez se haya acordado la fusión por absorción, Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva procederá a amortizar en su Balance las participaciones sociales de la sociedad absorbida Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal, la cual se extingue y disuelve sin liquidación, traspasando al Balance de la absorbente la totalidad de los activos y pasivos que figuran en el Balance de fusión a aprobar por las Juntas Generales. En el momento de la fusión se realizará por tanto una transmisión en bloque de todo el patrimonio de la absorbida a Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva a título de sucesión universal, subrogándose esta sociedad en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. III. Una vez haya ganado firmeza el acuerdo de la fusión, sus efectos económicos y contables se retrotraerán al día 1 de julio de 2004, fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se absorbe habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasa su patrimonio. IV. En la presente fusión por absorción no se otorgará derecho especial ni ventaja de ninguna clase a los socios de la sociedad absorbente ni a los administradores de ninguna de las sociedades ni a persona alguna. Ninguna de las acciones de Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, ni ninguna de las participaciones sociales de Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal, contienen derechos especiales. No se considera necesario efectuar modificación de ninguna clase en los Estatutos de la sociedad absorbente. V. Al ser Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva titular de todas las participaciones sociales de Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal, no se precisa -de conformidad con el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas- informes de expertos independientes, ni de los administradores de las sociedades. Los Balances de fusión a considerar son los correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de junio de 2004, verificados por los Auditores de Cuentas de las dos sociedades. Las Juntas Generales, al amparo de lo previsto en los artículos 239 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobarán, si procede, los Balances de Fusión cerrados al 30 de junio de 2004, y la fusión mediante la cual Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva absorbe a Gerencia Atlética, Sociedad Limitada Unipersonal. En todo caso, la efectividad de la operación se subordina, al otorgamiento de la escritura de fusión por absorción, una vez transcurrido sin oposición el plazo fijado en el artículo 243 de la citada ley. VI. Las sociedades se acogen al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyo fin efectuarán la oportuna comunicación de esta opción al Ministerio de Economía y Hacienda. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Se hace constar que los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tienen, a partir de la publicación de la presente convocatoria, derecho a examinar y obtener en el domicilio social, o a solicitar que les sean remitidos, los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 26 de noviembre de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Pablo Jiménez de Parga Maseda.-53.963.