Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Junta General de Shell España, Sociedad Anonima adoptó, el día 14 de junio de 2004, en ejercicio de las competencias que tiene atribuidas, el acuerdo de escindir parcialmente Shell España, Sociedad Anónima (sociedad parcialmente escindida), mediante la segregación de parte de su patrimonio, constituido por los elementos patrimoniales de las siguientes ramas de actividad: a) La rama de actividad de aprovisionamiento, explotación y comercialización de estaciones de servicio así como de todas las actividades de negocio inherentes a dichos establecimientos, lavaderos de vehículos, tiendas de conveniencia y hostelería, y la comercialización, tanto al por menor como al por mayor, de productos petrolíferos en las Islas Canarias, Ceuta y Melilla. Por lo que respecta a las actividades societarias de aprovisionamiento, compraventa de petróleo, productos petrolíferos y sus derivados así como de almacenamiento, transporte y comercialización de dichos productos en las Islas Canarias, Ceuta y Melilla, los elementos patrimoniales dedicados a ello se segregarán de Shell España, Sociedad Anónima, en tanto en cuanto estén afectos a la rama de actividad de explotación y comercialización de estaciones de servicio en las Islas Canarias, Ceuta y Melilla.

b) La rama de actividad de aprovisionamiento, explotación y comercialización de estaciones de servicio así como de todas las actividades de negocio inherentes a dichos establecimientos, lavaderos de vehículos, tiendas de conveniencia y hostelería, y la comercialización, tanto al por menor como al por mayor, de productos petrolíferos en la España Peninsular. Por lo que respecta a las actividades societarias de aprovisionamiento, compraventa de petróleo, productos petrolíferos y sus derivados así como de almacenamiento, transporte y comercialización de dichos productos en la España Peninsular, los elementos patrimoniales dedicados a ello se segregarán de Shell España, Sociedad Anónima en tanto en cuanto estén afectos a la rama de actividad de explotación y comercialización de estaciones de servicio en la España Peninsular.

Los elementos patrimoniales antedichos se traspasan en bloque, respectivamente, a dos sociedades de nueva creación Shell Atlántica, Sociedad Limitada y Shell Penínsular, Sociedad Limitada (sociedades beneficiarias de la escisión), que se constituirán simultáneamente a la escisión, continuando Shell España, Sociedad Anónima, existiendo con la parte del patrimonio no segregado, reducido su capital social en 44.308.000 (cuarenta y cuatro millones trescientos ocho mil) euros, mediante una reducción del valor nominal de las acciones representativas del capital en 2,7692500000 euros cada una, quedando fijado el capital social en 599.624,44 euros (quinientos noventa y nueve mil seiscientos veinticuatro euros, cuarenta y cuatro céntimos de euro), en los términos previstos en el Proyecto de Escisión, de fecha 21 de mayo de 2004, rectificado el 8 de junio de 2004, el cual quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 11 de junio de 2004.

Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Shell España, Sociedad Anónima.

El acuerdo de escisión parcial de Shell España, Sociedad Anónima, y de constitución de las sociedades beneficiarias está sometido a la condición suspensiva de la obtención por parte de ambas sociedades beneficiarias de las autorizaciones como operadores al por mayor de productos petrolíferos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 de la ley 34/1998 de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de Shell España, Sociedad Anónima, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de Escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de Shell España, Sociedad Anónima Los acreedores de Shell España, Sociedad Anónima podrán oponerse a dichos acuerdos en el plazo y los términos establecidos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 21 de junio de 2004.-Don Fernando Royuela Ibáñez. El Secretario del Consejo de Administracion de Shell España, Sociedad Anónima.-33.235. 1.a 24-6-2004.