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Anuncio de la oferta pública de adquisición de acciones de Española del Zinc, S. A., que formula Metainversión, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") ha autorizado, con fecha 20 de mayo de 2004, la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Española del Zinc, S. A (en adelante también referida como "Sociedad Afectada") formulada por Metainversión, S. A. (en adelante también referida como "Sociedad Oferente") que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante denominada también "Ley 24/1988") y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (en adelante denominado también "RD 1197/1991") y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes características esenciales: 1. Identificación de la Sociedad Afectada.

La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (OPA) es "Española del Zinc, S. A." (en adelante también identificada como sociedad afectada o, simplemente, la afectada), con CIF número A-28038990 y domiciliada en la avenida Tito Divio, s/n, Polígono Industrial Hondón-Torreciega, Cartagena (Murcia).

2. Identificación de la Sociedad Oferente.

El oferente es "Metainversión, S. A." (en adelante también identificada como sociedad oferente o, simplemente, oferente), con CIF número A-28020394, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 14.730, Folio 96, Hoja número M-244.534, y con domicilio en la calle General Pardiñas, n.o 92 de Madrid.

La sociedad oferente es la sociedad matriz de un grupo de sociedades que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de compraventa de acciones y otros valores mobiliarios y actividad inmobiliaria.

A su vez Metainversión, S. A., está participada directamente en un 95,64% de su capital por la sociedad Cartera Meridional, S. A. El 4,36% restante es propiedad de más de tres mil pequeños accionistas. En el folleto explicativo de la oferta se incluye la estructura detallada de este Grupo.

3. Valores a los que se extiende la Oferta.

La oferta se extiende a un máximo de 1.200.000 acciones de la sociedad "Española del Zinc, S. A.", representativas del 10,26% de su capital.

El capital social de la sociedad afectada asciende a 11.700.000 euros, representado mediante 11.700.000 acciones de un euro de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), modalidad de fixing. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

4. Contraprestación ofrecida por los valores.

La contraprestación ofrecida por los valores es de dos (2) euros por acción, que representa un 200%de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará segun lo establecido en el apartado 9 siguiente.

5. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.

El número máximo de valores a los que se extiende la oferta es de un millón doscientas mil (1.200.000) acciones de "Española del Zinc, S. A.", equivalente al 10,26% de su capital social. La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número de valores mínimo alguno.

6. Reglas de distribución y prorrateo.

Si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación superase el límite máximo señalado en el apartado II.c) de esta Oferta, se realizará un prorrateo de acuerdo con lo establecido en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991: a) Distribución lineal. Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25% del total de la Oferta, entre el número de aceptaciones. Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente. Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

b) Distribución del exceso. La cantidad no adjudicada según la distribución lineal, se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación.

Si como consecuencia del prorrateo resultasen decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptante, se redondeará al alza o a la baja el número de acciones a adjudicar, en función de que la cifra decimal esté por encima o por debajo del cinco (el cinco se redondeará al alza) para determinar un número entero de acciones a adjudicar.

No obstante, si como consecuencia de este redondeo el número de acciones a adjudicar a la Sociedad Oferente excediese del máximo (1.200.000 acciones) al que se dirige la Oferta, no se aplicará el redondeo y se considerarán sólo los números enteros de acciones a adjudicar.

Sin perjuicio de la coordinación entre las distintas Sociedades Rectoras de las cuatro Bolsas de Valores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2 del Real Decreto 1197/1991, el desarrollo de las labores que exija el prorrateo se ha encomendado a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

7. Garantías de la Operación.

Se ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval bancario prestado por el Banco Santander Central Hispano, S. A. por importe de dos millones cuatrocientos mil (2.400.000) euros.

8. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la Oferta es de dos meses contados a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se han de publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en al menos dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primero el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del SIBE. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá, automáticamente, hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos del funcionamiento del SIBE, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo.

9. Formalidades para la aceptación. Forma y plazo en que se recibirá la contraprestación.

9.1 Declaración de Aceptación.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales.

Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de la Sociedad Afectada podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares.

En el momento de la aceptación, los accionistas de la Sociedad deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de acciones.

En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta.

Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

9.2 Publicación del resultado de la Oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada, el resultado de la Oferta.

Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización.

9.3 Liquidación de la Oferta.

La liquidación de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A., que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación que se publica en el apartado 11 siguiente.

Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de la publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), considerándose como Fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

10. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de Liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervenga exlusivamente Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente.

En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

11. Entidad que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente.

La sociedad oferente ha designado a Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A.

con CIF n.o A-79204319 y domicilio en la Plaza de Canalejas 1, Madrid 28014, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente Oferta.

12. Finalidad de la Operación.

12.1 Objetivos de la Oferta.

El oferente ha decidido llevar a cabo la adquisición de una participación máxima del 10,26% del capital de Española del Zinc, S. A. mediante la presentación de esta Oferta Pública, por constituir un procedimiento ordenado que permite la realización de dicha adquisición en un solo acto.

El oferente considera que la adquisición de dicha participación constituye una oportunidad de inversión, a la vista de las recientes actuaciones llevadas a cabo por Española del Zinc, S. A., con la adopción de un plan de diversificación de actividades, al objeto de reducir los efectos en sus resultados de la ciclicidad del Zinc.

La referida participación tiene carácter de inversión financiera, con vocación de permanencia a largo plazo en la sociedad afectada, y no se persigue ningún interés u objetivo industrial, inmobiliario, o de cualquier otra de las actividades de la compañía.

Dada la estructura accionarial de Española del Zinc, S. A., la participación a adquirir permitiría al oferente convertirse en uno de sus accionistas de referencia, y de este modo colaborar en los términos más amistosos que sea posible con los actuales gestores de la sociedad, mediante una participación activa en sus órganos sociales y de administración.

No se prevé la transmisión de acciones de la sociedad afectada poseídas indirectamente por el promotor de la Oferta, ni las que pudieran adquirirse en la misma.

12.2 Actividad Futura. Activo y Pasivo.

No existe intención de promover ningún cambio en las actividades que viene desarrollando Española del Zinc, S. A., o las que tiene previsto desarrollar la compañía de acuerdo con su plan de diversificación.

Tampoco existe intención de proponer la adquisición o disposición de ninguno de los activos de Española del Zinc, S. A., o de modificar su estructura de financiación, ni operación alguna relacionada con sus activos o pasivos. Particularmente, el oferente manifiesta expresamente que no tiene ni conoce ninguna información, plan o proyecto que pudiera conllevar directa o indirectamente la disposición de los terrenos en los que se encuentra situada la fábrica de Española el Zinc, S. A. en Cartagena para un uso distinto del que tiene actualmente.

No se tiene intención de proponer operación alguna de transformación, fusión, escisión o aportación vinculada directa o indirectamente con Española del Zinc, S. A., o cualquiera de sus ramas de actividad, ni modificación en su capital social.

12.3. Órgano de Administración y Estatutos Sociales.

En el supuesto de que la presente Oferta suponga la adquisición de un número de acciones que permita alcanzar una participación igual o superior al 5%del capital de Española del Zinc, S. A., el oferente tiene intención de solicitar una participación en el Consejo de dicha compañía de, entre un miembro y más de un tercio de los consejeros, sin superar, en ningún caso, más de la mitad de los mismos, en función tanto del resultado que finalmente alcance la presente Oferta como de las demás circunstancias y evolución de la propia Española del Zinc, S. A.

Para ello, y en la medida en que sea posible, se intentará una colaboración con el actual Consejo de Administración; y en caso en que no fuera posible obtener representación por esta vía, se valoría la posibilidad de acudir a los medios legales a disposición de los socios, incluida la convocatoria de una Junta General en la que propondría el nombramiento del Consejo de Española del Zinc, S. A.

No hay decisión tomada respecto a las personas que representarían al oferente en el Consejo de la Afectada.

No existe intención de proponer ninguna modificación en la actual estructura y funcionamiento del Consejo de Administración de Española del Zinc, S. A. ni restantes órganos de control y dirección (Comisión Permanente y Comité de Auditoría).

Tampoco se tiene intención de proponer ninguna modificación en los Estatutos Sociales de Española del Zinc, S. A.

12.4 Cotización de las Acciones.

La Sociedad Oferente tiene interés en que las acciones de Española del Zinc, S. A. continúen cotizando en las Bolsas de Valores y considera que aún cuando se adquiriera un máximo del 10,26%al que se extiende la Oferta, Española del Zinc, S. A.

seguirá teniendo una difusión accionarial suficiente para su permanencia en Bolsa, no previéndose por tanto promover ninguna medida tendente a su exclusión bursátil.

13. Disponibilidad del Folleto explicativo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, 1, Bilbao) y Valencia (Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (General Pardiñas, 92, Madrid), en el domicilio social de la Sociedad Afectada (Avenida Tito Divio s/n, Polígono Industrial Hondón-Torreciega, Cartagena, (Murcia) y en el domicilio social de Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A. (Plaza de Canalejas 1, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, podrá consultarse el folleto explicativo y la documentación complementaria en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Paseo de la Castellana 15, Madrid, y Paseo de Gracia 19, Barcelona) y en la página Web de dicho organismo, en este último caso únicamente folleto explicativo y modelo de anuncio.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del RD 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 21 de mayo de 2004.-Teófilo Vergara Pérez, Consejero.-25.544.