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Convocatoria Junta General de Accionistas El Consejo de Administración de Amadeus Global Travel Distribution, Sociedad Anónima, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta Sociedad a Junta General Ordinaria, que se celebrará en Madrid, en primera convocatoria, el día 14 de junio de 2004, a las once treinta horas de la mañana en el Auditorio de la ONCE Antonio Vicente Mosquete ubicado en el Paseo de La Habana número 208, Madrid, o en segunda convocatoria, el día 15 de junio de 2004, a la misma hora y lugar, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de Diciembre de 2003.

Segundo.-Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y su Grupo correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de Diciembre de 2003.

Tercero.-Propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio económico cerrado a 31 de Diciembre de 2003.

Cuarto.-Censura y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de Diciembre de 2003.

Quinto.-Dimisión de Consejeros. Ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros.

Sexto.-Renovación del nombramiento de auditores de la sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2004.

Séptimo.-Reducción de capital con devolución de aportaciones mediante la amortización de 48.539.400 acciones de la Clase B y consiguiente modificación del artículo 5 (Capital social) de los Estatutos sociales.

Octavo.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales; 12 (Competencia general de la Junta de Accionistas), 14 (Convocatoria de las Juntas), 17 (Asistencia y representación), 20 (Presidente y Secretario de la Junta), 22 (El Consejo de Administración), 23 (Facultades del Consejo), 25 (Comisiones del Consejo), 27 (Constitución y adopción de acuerdos), 29 (Reglamento de Régimen interno), 30 (Obligaciones generales de los Consejeros), 31 (Uso de información no pública), 32 (Oportunidades de negocio y conflicto de intereses) y 33 (Ejercicio social). Incorporación de los artículos 17 bis (Ejercicio del derecho de voto a distancia) y 21 bis (Derecho de información de los accionistas) a los Estatutos sociales.

Noveno.-Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Décimo.-Modificación del Programa Amadeus de Opciones sobre Acciones para empleados ejecutivos aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2000, levantando las restricciones existentes en lo que se refiere a la transmisión de las opciones.

Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración para que pueda adquirir, en uno o más actos, directamente o a través de sociedades dominadas, acciones propias al amparo de lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, revocando la autorización anterior otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2003.

Duodécimo.-Delegación de facultades para la más plena formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, y el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los siguientes documentos: Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión de la sociedad y respectivo informe de auditoría (Punto 1.o del Orden del Día).

Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión del grupo consolidado y respectivo informe de auditoría (Punto 2.o del Orden del Día).

Texto íntegro de la modificación propuesta del artículo 5 de los Estatutos Sociales y del informe justificativo formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 7.o del Orden del Día.

Texto íntegro de la modificación propuesta de los artículos 12, 14, 17, 20, 22, 23, 25, 27, 29, 30, 31 32 y 33 de los Estatutos Sociales y adición de los artículos 17 bis y 21 bis y del informe justificativo formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 8.o del Orden del Día.

Texto íntegro del Reglamento de la Junta General de Accionistas (Punto 9.o del Orden del Día).

Propuesta de acuerdos sometidos a aprobación de la Junta General de Accionistas.

Derecho de asistencia y representaciones: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos 200 (doscientas) acciones de clase A, o bien de al menos 20 (veinte) acciones de clase B, o bien de una combinación de las dos clases de acciones con al menos un valor nominal conjunto de 2 (dos) euros. Además, será requisito para poder asistir a la Junta General de Accionistas con voz y con voto que los accionistas titulares tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.

El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, todo Accionista podrá designar, por escrito para cada Junta, a otra persona como su representante. Tal representante no necesitará ser accionista.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta incluirán: a) La persona que asista en lugar del accionista.

En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, y b) Las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones específicas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos que se formulen por el Consejo de Administración.

Teniendo en cuenta la índole de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente acuerdos que impliquen modificación de los Estatutos Sociales (punto 7 y 8.o del Orden del Día), no habiéndose alcanzado un quórum de al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Dado que el punto 7.o del Orden del Día implica amortización exclusivamente de acciones de la Clase B mediante reembolso a los accionistas titulares de tal clase de acciones, no afectando por igual a todas las acciones por tanto, se precisará para su validez, además del acuerdo de la Junta General en los términos anteriormente referidos, el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, es decir, de los titulares de acciones de la Clase B. A tales efectos y de conformidad con el artículo 148.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, tal acuerdo se adoptará a través de votación separada de los accionistas titulares de acciones de la Clase B, si bien, afectando la amortización sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase B se considera que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la amortización dentro de dicha Clase, siendo por tanto preciso el acuerdo separado de cada una de ellas.

En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Nota importante: Se comunica a los señores accionistas para evitarles desplazamientos innecesarios que la celebración de la Junta General se prevé que tenga lugar en primera convocatoria, el día 14 de junio de 2004, a las once treinta horas de la mañana en el Auditorio de la ONCE Antonio Vicente Mosquete, ubicado en el Paseo de La Habana número 208, Madrid.

En Madrid a, 25 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Tomás López Fernebrand.-25.547.