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Oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado" formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 9 de abril de 2002, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado" (en adelante, "Iberpistas" o la "Sociedad Afectada"), formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" (en adelante, "Acesa" o el "oferente"), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de valores y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: A) Denominación y domicilio de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la oferta pública de adquisición de acciones es "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima Concesionaria del Estado", con domicilio social en Madrid, calle Pío Baroja, 6, y con CIF A-28193217.

B) Denominación y domicilio social del oferente: La entidad oferente es "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima", sociedad anónima de carácter mercantil, con CIF A-08209769, y domicilio social en Barcelona, plaza Gal.la Placídia, 1.

C) Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a la totalidad del capital social de Iberpistas no poseído por Acesa, esto es, al 91,93 por cien del capital social de Iberpistas. La sociedad oferente es titular de 5.683.019 acciones, que representan el 8,07 por cien del capital de la sociedad afectada, que ha procedido a inmovilizar y que no transmitirá en tanto esté vigente esta oferta. En consecuencia, la oferta se dirige a 64.727.889 acciones, de dos coma cinco (2,5) euros de valor nominal cada una, lo que hace un total nominal de 161.819.722,5 euros.

El compromiso de no transmitir y, en consecuencia, de mantener inmovilizadas las acciones quedará sin efecto si Acesa desistiera de la oferta por cualquiera de las causas previstas en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. En el supuesto de que se autorizase una oferta competidora y la sociedad oferente desistiera de esta oferta de adquisición de acciones, Acesa podrá aceptar una oferta competidora.

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su presentación.

D) Contraprestación ofrecida por los valores: El oferente ofrece a los accionistas de Iberpistas la cantidad de 11,00 euros por cada acción de Iberpistas.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de la presentación de la oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación ofrecida, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido, con excepción de lo señalado en el párrafo siguiente.

La sociedad afectada ha mantenido una política de dividendos recurrente durante los últimos tres años que se ha materializado en un dividendo bruto estable. La sociedad oferente entiende que el dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio 2001 acordado por el Consejo de Administración, de fecha 17 de diciembre de 2001, de importe unitario de 0,10 euros brutos, y a ser distribuido a partir del día 7 de mayo de 2002, se enmarca dentro de dicha política recurrente de retribución y, en consecuencia, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior no se verá modificada por el pago de dicho dividendo a cuenta, manteniéndose en 11,00 euros por acción.

Equivalencia de prestaciones: Si durante el plazo de aceptación de la oferta, Iberpistas acordase una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que les corresponden, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta, se ajustará el precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de modo que se mantenga la equivalencia de las prestaciones. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de los valores a los que se dirige esta oferta que se encuentren en idénticas circunstancias.

E) Número máximo de acciones a las que se extiende la oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad: (i) Número máximo: La oferta se dirige al 91,93 por cien del capital social de Iberpistas dado que se excluyen las acciones de esta propiedad del oferente, esto es, en total se dirigen a 64.727.889 acciones. En consecuencia, no son de aplicación las reglas de prorrateo de las aceptaciones procediéndose a adquirir la totalidad de las acciones respecto a las que se acepte la oferta.

(ii) Número mínimo: La efectividad de la oferta no se condiciona a un número mínimo de aceptaciones, y por lo tanto surtirá plenos efectos cualquiera que sea el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta que se presenten.

La sociedad oferente se compromete a no adquirir, fuera del procedimiento de oferta pública de adquisición de acciones previsto en el folleto explicativo, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de la sociedad afectada durante el período comprendido entre la fecha de presentación de la oferta y hasta la publicación del resultado de la misma.

F) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, el oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente aval de entidad de crédito, por importe de 712.006.779 euros, emitido por "La Caixa", importe que cubre todas las obligaciones de pago que puedan resultar de la oferta a cargo de la sociedad oferente.

G) Financiación de la oferta: La financiación inmediata del importe de la compraventa que resulte de la presente oferta pública de adquisición se efectuará mediante un crédito puente comprometido con "Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona" ("La Caixa") que ascenderá a un importe máximo de hasta 712.006.779 euros que, a la fecha del Folleto Explicativo, no está formalizado y, por tanto, se desconocen sus características definitivas, si bien se negociará en condiciones habituales de mercado, estimándose el tipo de interés en torno al 4,5 por 100.

En garantía de dicho crédito, Acesa prevé pignorar las acciones de Iberpistas adquiridas en la oferta pública de adquisición de acciones. La pignoración de las acciones de Iberpistas adquiridas no supondrá reducción ni traslado del ejercicio de los derechos políticos de Acesa. Los plenos derechos de voto de las acciones de Iberpistas adquiridas quedarán en poder de Acesa, salvo en la ejecución de la prenda.

A la fecha del folleto explicativo, la sociedad oferente no prevé que la concesión de dicho crédito incluya ninguna otra condición relevante como la obtención de determinados ratios, el mantenimiento de la participación de Acesa, etc.

Acesa comunicará la fecha de suscripción de dicho crédito puente y sus características definitivas mediante un hecho relevante, tan pronto como se formalice.

Con posterioridad a la liquidación de la oferta, Acesa estudiará vías de refinanciación de dicho crédito puente mediante, entre otras alternativas, la sindicación de un nuevo crédito, la ampliación de su capital social o la emisión de obligaciones por la sociedad oferente o una combinación de ellas.

A la fecha del folleto explicativo, Acesa no ha decidido cómo refinanciará el crédito puente. Una vez se haya tomado la decisión al respecto, se comunicará inmediatamente mediante hecho relevante.

De esta oferta pública de adquisición no ha de derivarse ningún endeudamiento para la sociedad afectada.

H) Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la oferta de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

A estos efectos, dicho plazo se contará de fecha a fecha y (i) si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), se tomará como primer día el siguiente día hábil a tales efectos; y (ii) si el último día del plazo fuese inhábil a efectos del SIBE, el plazo se ampliará hasta el primer día hábil siguiente, finalizando el plazo, en cualquier caso, a las veinticuatro horas del último día. De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite máximo legal de dos meses, el oferente podrá prorrogar el plazo inicialmente concedido previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial antes citado.

I) Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación: Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán formularse condicionalmente.

Las aceptaciones deberán ser cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de Sociedades o agencias de valores y bolsa, miembros del correspondiente mercado, que responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que las mismas se refieran, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso se aceptarán valores cuyas Referencias de Registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

Publicación del resultado y liquidación de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, al oferente y a Iberpistas el resultado de la oferta.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes boletínes de cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados boletínes de cotización.

La adquisición de las acciones de Iberpistas se intervendrá y liquidará por "Invercaixa Valores, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima".

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletínes de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

J) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los accionistas de Iberpistas que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa. Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta del oferente.

K) Entidad que actúa por cuenta del oferente: El oferente ha designado a "Invercaixa Valores, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Barcelona, avenida Diagonal, 621-629, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

L) Finalidad perseguida con la adquisición: Acesa hace tiempo que considera a Iberpistas como una sociedad interesante desde el punto de vista de su negocio, concesiones que posee, participaciones en otras sociedades concesionarias, independencia respecto a grupos constructores y composición accionarial. Por esa razón, en el mes de mayo del año 2000, llegó a unos acuerdos de colaboración con la misma que fueron notificados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como Hecho Relevante.

De esos acuerdos, regulados en un Acuerdo Marco de fecha 24 de mayo de 2000, son fruto la adquisición recíproca de paquetes de acciones, el intercambio de consejeros y la constitución conjunta de una sociedad, en los siguientes términos: a) El intercambio de un Consejero entre los Consejos de Administración de ambas sociedades.

Don Salvador Alemany Mas, Consejero Director general de la sociedad oferente es miembro del Consejo de Administración de la sociedad afectada desde el mes de mayo de 2000. Por su parte, Iberpistas, que es la sociedad afectada, representada por su Presidente, es miembro del Consejo de Administración de la sociedad oferente desde el mes de septiembre de 2000.

b) La adquisición de participaciones cruzadas entre ambas sociedades, hasta un máximo del 2,5 por 100 del capital de Iberpistas y hasta un máximo del 1,0 por 100 del capital de Acesa.

En este contexto, entre los meses de junio de 2000 y enero de 2001, Acesa adquirió acciones de Iberpistas en bolsa hasta alcanzar el 2,00 por 100 de su capital social. Asimismo Iberpistas adquirió en bolsa acciones de Acesa hasta alcanzar el 0,24 por 100 de Acesa, entre los meses de abril y julio de 2000. Posteriormente y como posibilidad ya recogida en el Acuerdo Marco, Acesa adquirió a "Caixa Holding, Sociedad Anónima", sociedad Unipersonal, la participación del 6,07 por 100 que esta última tenía en Iberpistas.

c) La concurrencia conjunta al concurso convocado por la Administración central para la Concesión Administrativa de la construcción, conservación y explotación de las autopistas radial R-2 y radial R-4 y sus correspondientes ramales de la M-50.

d) La sociedad oferente e Iberpistas constituyeron conjuntamente la sociedad "Iberacesa, Sociedad Limitada", en la que mantienen una participación respectiva del 50 por 100 y a la que han aportado las participaciones que ostentan en las concesiones administrativas de las radiales R-3 y R-5, y sus correspondientes ramales de la M-50 y en la autopista Santiago de Compostela-alto de Santo Domingo, es decir, en las sociedades "Accesos de Madrid, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" y "Autopista Central Gallega, Concesionaria Española, Sociedad Anónima".

Estaban pues establecidas entre ambas compañías unas relaciones que, a juicio de Acesa, podían quedarse donde estaban, o desarrollarse en el futuro con fórmulas varias no contempladas en los momentos iniciales.

Sobre esas bases preexistentes, la Comisión Ejecutiva de Acesa en su reunión del día 19 de marzo de 2002, habida cuenta también de posibles movimientos accionariales anunciados el día 15 anterior, tomó la decisión de dar un paso importante en el desarrollo de las mismas formulando una oferta pública de adquisición sobre las acciones de Iberpistas, para intentar la toma de control de la compañía o, al menos un aumento de su participación.

Aunque el Acuerdo Marco de 24 de mayo de 2000 antes referido preveía en su cláusula 1.1, que si en el futuro Acesa e Iberpistas deseaban incrementar sus respectivas participaciones se comunicaría a los Presidentes de las dos sociedades para que en todo momento el incremento de participación fuese aceptado por la otra sociedad, la sociedad oferente entiende que esta cláusula se refiere exclusivamente a incrementos de participación que no obliguen a la presentación de una oferta pública de adquisición de acciones, ya que en estos supuestos es de aplicación la normativa contenida en el Real Decreto 1197/1991, normativa que tutela intereses más amplios que el de las partes de un contrato, y que por ser de orden público, su aplicación resulta siempre preferente, habiéndose cumplido por parte de la sociedad oferente con la normativa antes citada.

Sin perjuicio de lo anterior, que en todo caso supone que una oferta pública de adquisición de acciones no pueda verse obstaculizada por trámites contractuales previstos en un contrato entre dos sociedades, sino que debe atenerse a la normativa aplicable, en lo que se refiere a la vigencia del referido Acuerdo Marco, entiende la sociedad oferente que la situación que se derivará de la presente oferta pública de adquisición y de la oferta pública de adquisición de acciones de Iberpistas presentada por "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", altera sustancialmente las bases en que tal Acuerdo Marco se basaba, por lo que afectará a su vigencia, y que además los hechos relevantes comunicados a partir del 15 de marzo de 2002 por Iberpistas, "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" pueden suponer ya una alteración sustancial de dichas bases.

A la fecha del folleto explicativo las partes no han mantenido contactos sobre una postura común en torno a la vigencia y, en su caso, futuro del referido Acuerdo Marco.

El objeto de la presente oferta de adquisición es adquirir una posición relevante, de control y estable en el accionariado de Iberpistas, y se realiza considerando que las actividades desarrolladas por la sociedad afectada quedan dentro del marco de actividad de la sociedad oferente, siendo sinérgicas y complementarias. La finalidad perseguida por la sociedad oferente con la adquisición de las acciones de la sociedad afectada es la siguiente: 1. Añadir valor al propio grupo de la sociedad oferente, desarrollando su presencia en España y en el extranjero mediante la adquisición de una participación de control en una compañía con una actividad muy relacionada con su negocio actual.

2. Confirmar a Acesa como compañía líder en el sector de concesionarias de infraestructuras de transporte en España.

La adquisición de las acciones de Iberpistas permitirá la creación, a nivel nacional, del grupo de infraestructuras viarias con mayor extensión de red y conexión ininterrumpida (desde Bilbao hasta la frontera francesa a través de Zaragoza, Barcelona y Gerona, permitiendo la conexión directa con las redes viarias europeas), además de ofrecer la comunicación viaria entre Madrid, Ávila y Segovia.

3. Oportunidades en el sector de autopistas en España: La adquisición de la sociedad afectada por la sociedad oferente optimizará la capacidad de ambas sociedades para licitar por el concurso de la segunda fase del programa de autopistas de peaje impulsado por la Administración central y acudir a potenciales privatizaciones de compañías del sector.

4. Oportunidades en el sector de autopistas en terceros países: La sociedad oferente e Iberpistas, bien en solitario, bien con los socios financieros que, en su caso, se estimen pertinentes, podrá concurrir a nuevos negocios de infraestructuras en terceros países para lo que contará con un mayor tamaño, experiencia y solidez financiera que le permita tener una mejor posición competitiva frente al resto de empresas oferentes, aumentando así sus posibilidades de éxito.

La experiencia previa de Iberpistas en su concesionaria chilena y de la sociedad oferente en su concesionaria argentina potenciará a su vez las posibilidades de éxito mencionadas anteriormente.

5. Oportunidades en sectores similares o de naturaleza semejante: La sociedad oferente tiene vocación de desarrollar su presencia en otros sectores de naturaleza semejante al de la gestión de autopistas, como es el caso de los sectores de telecomunicaciones, logística y aparcamientos.

La experiencia de la sociedad oferente en los sectores anteriormente descritos podrá ser trasladada a Iberpistas en beneficio mutuo.

6. Diversificación de riesgos: La sociedad oferente pretende, con la adquisición de Iberpistas, disminuir su perfil de riesgo operativo mediante una combinación de activos que le permita tener una mayor diversificación en los siguientes aspectos: a) Geográfica: El grupo resultante contará con un conjunto de activos situados principalmente en las zonas central y noroeste de la península Ibérica, además de las concesiones que actualmente gestiona la sociedad oferente en las Comunidades Autónomas de Cataluña y Aragón.

b) Vencimiento de las concesiones: La distinta duración de las concesiones de Iberpistas y de la sociedad oferente mejoran las perspectivas de continuidad de la operativa fundamental de la sociedad oferente a medida que vayan venciendo las concesiones actuales.

Actividad futura de Iberpistas: Es voluntad de la sociedad oferente que Iberpistas continúe desarrollando las actividades y líneas de negocio que ha venido realizando hasta la fecha, manteniendo en principio su individualidad y personalidad jurídica propias, sin perjuicio de los aspectos comentados anteriormente. La sociedad oferente no prevé que Iberpistas se endeude fuera de lo que resulte del curso normal de sus negocios.

Acesa pretende que la gestión de Iberpistas esté enfocada a un aumento de la rentabilidad tanto para los accionistas de Iberpistas como para los de la propia sociedad oferente, principalmente, a través de la mejora de los márgenes de explotación y mediante la obtención de ahorros provenientes de las economías de escala y de las sinergias derivadas de una integración operativa de ambas empresas, entre las que destacan: 1. Gestión integral de la explotación de autopistas a nivel nacional y, en especial, de aquéllas gestionadas actualmente por Iberpistas que se constituyen como una prolongación natural de las gestionadas por la sociedad oferente.

2. Reducción de las inversiones de mantenimiento y reposición viaria, tales como, entre otras, adquisiciones de asfaltos de mayor resistencia, señales de iluminación viaria, paneles de información electrónicos o maquinaria de reparación.

3. Reducción de las inversiones de renovación tecnológica, incluyendo procesos de automatización en el cobro de peajes e integración de sistemas informáticos.

4. Reducción de costes de servicios centrales (ej auditoría, servicios legales) como consecuencia de la centralización de actividades.

Uso de los activos de Iberpistas: A la fecha del folleto explicativo la sociedad oferente no tiene intenciones ni planes ni ha tomado decisión alguna en relación con operaciones de fusión, escisión, transformación o transmisión de la propia Iberpistas o de sus activos relevantes ni en relación con modificaciones en su capital social.

Órganos del Consejo de Administración de Iberpistas: La sociedad oferente se propone ejercer los derechos políticos y solicitar los puestos en el Consejo de Administración que correspondan con base al porcentaje accionarial finalmente adquirido en la presente oferta pública de adquisición de acciones.

Al margen de los acuerdos de colaboración con Iberpistas anteriormente descritos, no existe ningún acuerdo con los miembros del Consejo de Administración de Iberpistas, ni con sus directivos. La sociedad oferente no descarta ofrecer la continuidad de algunos miembros del Consejo de Administración, aunque, a la fecha del folleto explicativo, no se ha tomado ninguna decisión al respecto.

Modificación de Estatutos sociales de Iberpistas: A la fecha del folleto explicativo, no existe intención de modificar los Estatutos sociales de Iberpistas.

Negociación de valores de Iberpistas: La sociedad oferente tiene interés en que las acciones de Iberpistas continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo con un nivel de liquidez adecuado, con posterioridad a la conclusión de la presente oferta.

En cualquier caso, si como resultado de la oferta pública de adquisición de acciones, Iberpistas se encontrase en una situación que le impidiera tener una difusión y frecuencia de negociación adecuados para la permanencia de la cotización bursátil, Acesa se compromete a adoptar, en el plazo máximo de seis meses desde la finalización de la presente oferta, las medidas necesarias para asegurar el mantenimiento de la liquidez de las acciones en el mercado y, en el caso de no poder cumplir tal objetivo, a promover la exclusión de cotización de las acciones de Iberpistas con cumplimiento de todos los requisitos legales que resulten aplicables.

M) Impacto de la adquisición: La adquisición de acciones objeto de la presente oferta tendrá el impacto en las principales magnitudes de Acesa que se describe en el folleto explicativo. El folleto explicativo, en particular, incluye una descripción del impacto de la operación en el fondo de comercio, endeudamiento y resultados de la sociedad oferente y como puede apreciarse en el folleto, a la vista de dicho impacto la sociedad oferente no tendrá necesidad de modificar su política de dividendos como consecuencia de la adquisición del 91,93 por 100 del capital social de Iberpistas objeto de la oferta.

N) Incidencia de las normas de Defensa de la Competencia: Acesa considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento 4064/1989 del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, modificado por el Reglamento (CEE) número 1310/97. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

En relación con la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia, el oferente ha notificado la operación de concentración al Servicio de Defensa de la Competencia, con fecha 22 de marzo de 2002, en los términos previstos en el artículo 37 del Real Decreto 1197/1991, si bien, el oferente considera que la actividad desarrollada por Iberpistas es complementaria a la de Acesa y que el éxito de esta oferta no vulnera el régimen de libre competencia existente en el sector.

Con fecha 16 de abril de 2002, Acesa ha recibido escrito de la Subdirección General de Concentraciones en el que se comunica que el excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, ha decidido no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual se entenderá que la Administración no se opone a la oferta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 37 del Real Decreto 1197/1991 y en la letra b del apartado C) del capítulo IV del folleto explicativo, la oferta formulada por Acesa surtirá plenos efectos.

O) Otras autorizaciones administrativas: Acesa considera que la presente operación no precisa otras autorizaciones administrativas.

P) Modificación, mantenimiento o desistimiento de la presente oferta en caso de autorización de una oferta competidora: Con posterioridad a la presentación por Acesa, el 19 de marzo de 2002, de la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad afectada junto con el correspondiente folleto explicativo, se han publicado las comunicaciones de hechos relevantes efectuadas el 25 de marzo de 2002 por "Aurea Concesionaria de Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Grupo Dragados, Sociedad Anónima", en las que se menciona la formulación por la primera de dichas sociedades de otra oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad afectada. Dicha oferta, de conformidad con lo señalado en el acuerdo de ratificación de suspensión de cotización de Iberpistas, acordado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha de 25 de marzo de 2002, tendría la consideración de oferta competidora de la presentada por Acesa, por razón de lo previsto en el artículo 31 del Real Decreto 1197/1991.

Acesa, de momento no ha tomado ninguna decisión con respecto a las alternativas que pueden presentarse ante la formulación de la oferta pública de adquisición de acciones competidora a que se refiere el párrafo anterior, y a las resoluciones que pueden ser adoptadas por las autoridades competentes en materia de defensa de la competencia a que se refiere el anterior apartado C) del capítulo IV del correspondiente folleto explicativo. Entiende que es razonable esperar a que se concreten las situaciones, sea autorizada la oferta pública de adquisición de acciones de Acesa y la de su competidora y se conozcan íntegramente todos sus términos para así tomar las decisiones y hacerlas públicas con pleno conocimiento de causa.

Por lo que se refiere al proyecto industrial que pueda estar detrás de la oferta pública de adquisición de acciones competidora a que se refiere el primer párrafo de este apartado, Acesa no conoce en estos momentos el mismo con la profundidad necesaria para efectuar un pronunciamiento.

En cualquier caso, el Consejero-Director general, don Salvador Alemany Mas, que es Consejero de Iberpistas, en representación de Acesa, deberá en su condición de tal, dar su opinión sobre las ofertas públicas de adquisición de acciones formuladas tanto por Acesa como por Aurea, y manifestar su intención o no de aceptar las ofertas públicas de adquisición en cuanto titular de acciones de Iberpistas, en el momento en que el Consejo de Administración de Iberpistas deba pronunciarse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991.

Q) Folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de cualquier interesado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social del oferente, en el domicilio de Iberpistas, y en el de "Invercaixa Valores, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta.

Igualmente, podrá consultarse en las oficinas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 19, 28046 Madrid).

Barcelona, 17 de abril de 2002.-El Consejero-Director general, Salvador Alemany Mas.-14.177.