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Convocatoria de Junta general extraordinaria De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en las dependencias del Casino de Madrid (salón "Príncipe"), sitas en la calle Alcalá, 15, de Madrid, el día 28 de junio de 2001, a las diecisiete horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar, el día 26 de junio de 2001, a las diez horas para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio 1999/2000, cerrado a 31 de octubre de 2000, así como de la gestión social en el referido ejercicio, en todos los casos de la compañía y de su grupo consolidado.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio 1 de noviembre a 31 de diciembre de 2000, así como de la gestión social en el referido ejercicio, en todos los casos de la compañía y de su grupo consolidado.

Tercero.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales: Artículo 21.5.o: Cargos dentro del Consejo.

Artículo 29.1.o: Composición de la Comisión Ejecutiva.

Cuarto.-Ratificación, reelección y nombramiento de Consejeros.

Quinto.-Nombramiento o reelección de Auditores.

Sexto.-Dejar sin efecto el acuerdo tomado en la Junta general extraordinaria celebrada el pasado día 21 de marzo de 2000, por el que se delegaba en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social en una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta general, en los términos y condiciones previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, facultándose asimismo para fijar, en su caso, la prima de emisión y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos sociales relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento y para solicitar formalmente la admisión a negociación en Bolsa de las acciones que, en su caso, se emitan.

Octavo.-Utilización, en lo que fuere menester, de dicha delegación para cumplir el compromiso acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de enero de 2001, mencionado en el capítulo 7, del folleto informativo de ampliación de capital y oferta pública de suscripción, verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el día 23 de enero de 2001, relativo a aumentar el capital social en la proporción de una acción nueva emitida a la par, por cada 10 acciones en circulación.

Noveno.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Décimo.-Aprobación de la fusión por absorción por parte de "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", de las mercantiles "Inmobiliaria Zabálburu, Sociedad Anónima", e "Inmopark 92 Madrid, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión firmado el día 27 de febrero de 2001 y a sus anexos modi ficativos firmados los días 30 de marzo de 2001 y 10 de mayo de 2001, todos ellos depositados conforme a derecho en los Registros Mercantiles de Madrid, Vizcaya y Alicante.

Según lo previsto en los artículos 233 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informará, en su caso, a la Junta general de cualquier modificación importante del Activo y del Pasivo acaecida desde la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de sus anexos modificativos, según lo previsto en el artículo 238 de la citada Ley.

Aprobación del Balance de fusión a 31 de diciembre de 2000, que coincide con el comprendido en las cuentas anuales cerradas a dicha fecha, verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

Aprobación del tipo de canje definitivo de las acciones de las sociedades absorbidas en relación con las acciones de la sociedad absorbente, de acuerdo con el informe del experto independiente único designado por el Registro Mercantil de Madrid.

Undécimo.-Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Duodécimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados, facultando expresamente al Consejo de Administración para garantizar los créditos a aquellos acreedores que pudieren hacer uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, en los términos previstos en el artículo 227.2.2.a del Reglamento del Registro Mercantil, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de la absorbida en el de la absorbente.

Decimotercero.-Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Información respecto de la operación de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: a) La sociedad absorbente será "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", domiciliada en Madrid, calle Recoletos, 20, con código de identificación fiscal A-28011997 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 10.124 del archivo general, 8.705 de la sección tercera, libro de Sociedades, folio 141, hoja número M-1.004.

Las sociedades absorbidas serán: "Inmobiliaria Zabálburu, Sociedad Anónima", domiciliada en Bilbao (Vizcaya), plaza Circular (antes plaza de España), número 4, con código de identificación fiscal A-48055420 e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya en el tomo 402, libro 156, folio 226, hoja número BI-1.934, e "Inmopark 92 Madrid, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, domiciliada en Alicante, calle Doctor José Luis de la Vega, 2, con código de identificación fiscal A-53510111 e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante en el tomo 2.376, libro 0, folio 90, sección octava, hoja A-61.238.

b) El tipo de canje será el siguiente: Por cada acción de "Inmobiliaria Zabálburu, Sociedad Anónima", de 1,50 euros de valor nominal, presentada a canje, su tenedor recibirá cuatro acciones de nueva emisión de "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", de 1,86 euros de valor nominal cada una, emitidas con una prima de emisión de 1,24 euros por acción, pertenecientes a la misma serie y clase que las ya existentes y una compensación en dinero de 0,57 euros.

Por cada acción de "Inmopark 92 Madrid, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, de 19.977 pesetas de valor nominal, presentada a canje, su titular recibirá 36 acciones de nueva emisión de "Bami Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", de 1,86 euros de valor nominal cada una, emitidas con una prima de emisión de 1,24 euros por acción, pertenecientes a la misma serie y clase que las ya existentes y una compensación en dinero de 1,5063022 euros.

c) Procedimiento de canje: Acordada la fusión, verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente folleto informativo, inscrita en el Registro Mercantil la correspondiente escritura de fusión y cumplidos los demás requisitos legales, las acciones de las absorbidas serán amortizadas y canjeadas, en cada caso, según se dirá, con excepción de las acciones de "Inmobiliaria Zabálburu, Sociedad Anónima", propiedad de "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", que serán amortizadas sin canje por acciones nuevas.

Los tenedores de acciones de "Inmobiliaria Zabálburu, Sociedad Anónima", deberán presentarlas para su canje, según los procedimientos habituales para las acciones de las sociedades cotizadas, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de acuerdo con el calendario que en su día se difundirá, a través del "Boletín Oficial del Registro Mercantil", un diario de difusión nacional y en el Boletín de Información de las Bolsas de Valores.

Los titulares de acciones de la absorbida "Inmopark 92 Madrid, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, deberán presentar sus acciones al canje, en el domicilio, plazo y forma que se hará pública en su momento, por medio del "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y un diario de difusión nacional.

El plazo será superior a un mes.

Deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar que se indique en la oportuna publicación, de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad.

Las acciones de "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", que no hubiesen sido entregadas a accionistas de las sociedades absorbidas, por no haber acudido éstos al canje dentro de los plazos que se señalen, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en las publicaciones antes referidas.

Transcurridos tres años desde el día en que las nuevas acciones emitidas por "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", hayan sido puestas a disposición de los accionistas de las absorbidas sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por cuenta y riesgo de los interesados a través de un miembro de la Bolsa, de conformidad con lo previsto en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Las nuevas acciones emitidas por "Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos", darán derecho a sus titulares a los dividendos y ventajas cuyo acuerdo generador de devengo se produzca con posterioridad al día 1 de enero de 2001, aun cuando se hubieren nutrido de fondos obtenidos con anterioridad.

d) La fecha a partir de la cual todas las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el 1 de enero de 2001.

e) No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

f) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente que ha intervenido.

g) Se considerarán Balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los de las tres entidades, del día 31 de diciembre de 2000, que coinciden con los comprendidos en sus cuentas anuales cerradas en la misma fecha.

Se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226.4 del Reglamento del Registro Mercantil, el proyecto de fusión y sus dos anexos modificativos han sido presentados a depósito en los Registros Mercantiles de Madrid, Vizcaya y Alicante, quedando depositados con fecha anterior a esta convocatoria.

Consulta, entrega o envío de documentación: 1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144 y 212 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar de forma inmediata en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: Documentación correspondiente al ejercicio 1999/2000 cerrado el 31 de octubre de 2000 que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta, incluyendo cuentas anuales, informe de gestión e informe de auditoría y propuesta de aplicación del resultado, de la compañía y su grupo consolidado.

Documentación correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2000 y cerrado el 31 de diciembre de 2000 que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta, incluyendo cuentas anuales, informe de gestión e informe de auditoría y propuesta de aplicación del resultado, de la compañía y su grupo consolidado.

Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los puntos tercero, séptimo, octavo y undécimo del orden del día y el informe escrito de los Administradores, justificativo de las mismas.

2. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: Proyecto de fusión y sus anexos modificativos.

El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades interesadas sobre el proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.

Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2000, acompañado del informe de verificación emitido por el respectivo Auditor de cuentas.

Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

3. En cumplimiento de los artículos 144, 212, 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionista a examinar de forma inmediata en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de la propuesta de la totalidad de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

Derecho de asistencia: Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales.

Celebración en segunda convocatoria: De acuerdo con la experiencia de casos anteriores, por no existir quórum suficiente en la primera, los accionistas deben entender que la mencionada Junta general se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria.

Madrid, 24 de mayo de 2001.-El Secretario del Consejo, Miguel Molina Teruel.-26.792.