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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, en su reunión de 8 de mayo de 2001, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social, Velilla de San Antonio (Madrid), polígono industrial XIII, sector 13, calle Pintores, número 10, a las trece horas, el próximo día 26 de junio de 2001, en primera convocatoria, y el día 27 de junio de 2001, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) e informe de gestión de "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", todo ello referido al ejercicio social cerrado al día 31 de diciembre de 2000, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho período.

Segundo.-Aplicación de resultados del ejercicio 2000.

Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto, en su caso, la que actualmente tiene concedida.

Cuarto.-Reestructuración del Consejo de Administración, con renovación y, en su caso, nombramiento y/o reelección de Consejeros, fijación de su número entre el máximo y el mínimo establecido en los Estatutos sociales.

Quinto.-Nombramiento o, en su caso, reelección de los Auditores de la sociedad.

Sexto.-Distribución de dividendos con cargo a las reservas de libre disposición.

Séptimo.-Aprobación del Balance de fecha 31 de diciembre de 2000 como Balance de escisión, conforme a lo dispuesto en los puntos siguientes.

Octavo.-Aprobación del proyecto de escisión parcial de (i) "Antalis Iberia, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), a favor de "Venus Office Supplies, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, y "Mars Envelopes Manufacturing, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal (sociedades beneficiarias), depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y de Guipúzcoa.

Noveno.-Aprobar la escisión parcial mediante la segregación de dos partes del patrimonio de "Antalis Iberia, Sociedad Anónima" (sociedad escindida), quien, sin extinguirse, traspasa dichos patrimonios en bloque a las sociedades preexistentes, "Venus Office Supplies, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, y "Mars Envelopes Manufacturing, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal (sociedades beneficiarias), de conformidad con el mencionado proyecto de escisión parcial. Reducción de los fondos propios de la sociedad como consecuencia de la escisión.

Décimo.-Sometimiento de la escisión anterior al régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora del Impuesto sobre Sociedades, y en la norma foral 7/1996, de 4 de julio, del Territorio Histórico de Gipuzkoa, del Impuesto sobre Sociedades.

Undécimo.-Redenominación en euros del capital social. Redondeo del valor nominal de las acciones al céntimo más próximo por medio de ampliación de capital con cargo a reservas disponibles.

Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, relativo al capital social.

Duodécimo.-Autorización a los miembros del Consejo de Administración para protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos, así como para efectuar el depósito de cuentas.

Decimotercero.-Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la reunión, o nombramiento de Interventores al efecto, en su caso.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas (LSA), por aplicación, entre otros, de los artículos 144, 212, 238, 240 y 254 de esta Ley, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito, de los siguientes documentos: i) Cuentas anuales (punto primero del orden del día): Texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión referidos al ejercicio 2000, así como el informe del Auditor de cuentas.

ii) Documentación relativa a la escisión parcial cuya aprobación se somete a la Junta general (puntos séptimo a décimo del orden del día): El proyecto de escisión parcial.

El informe de los Administradores de las sociedades intervinientes en la escisión sobre el proyecto de escisión parcial. Este informe incluye adicionalmente: a) el texto íntegro de las modificaciones que habrán de introducirse en los Estatutos de las sociedades intervinientes en la escisión, b) la relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la escisión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

El Balance especial de escisión de las sociedades "Venus Office Supplies, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, y "Mars Envelopes Manufacturing, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, cerrado a 10 de abril de 2001.

Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la escisión.

iii) Modificación estatutaria (punto undécimo del orden del día): Informe de los Administradores de la sociedad justificando la modificación estatutaria y ampliación de capital propuesta como consecuencia de la redenominación del capital social en euros.

Menciones relativas al proyecto de escisión parcial: De acuerdo con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de escisión parcial cuya aprobación se somete a la Junta general son las siguientes: I. Identificación de las sociedades que participan en la escisión: "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", domiciliada en Velilla de San Antonio (Madrid), polígono industrial XIII, sector 13, calle Pintores, número 10, con número de identificación fiscal número A-28459998, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.062, folio 87, hoja M-4411, inscripción 131.

"Venus Office Supplies, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, domiciliada en la calle Brújula, 21, Torrejón de Ardoz (Madrid), con número de identificación Fiscal B-82983826, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.439, folio 011, hoja M-279622, inscripción primera.

"Mars Envelopes Manufacturing, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, domiciliada en Bidania, kilómetro 2,5, Albistur (Guipúzcoa), con número de identificación fiscal B-20733820, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Juan Carlos Caballería, el día 10 de abril de 2001, con el número 1.396 de orden de su protocolo, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Guipúzcoa.

II. Designación y reparto de elementos del activo y el pasivo: Se incluye en el proyecto relación de los activos y pasivos que se proyecta traspasar en bloque a las sociedades beneficiarias.

III. Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en metálico: Se ha fijado el tipo de canje siguiente, sin compensación complementaria en dinero: Los accionistas de la sociedad "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", recibirán por cada acción de la que fueran titulares una participación social de la sociedad "Venus Office Supplies, Sociedad Limitada".

Los accionistas de la sociedad "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", recibirán por cada acción de la que fueran titulares una participación social de la sociedad "Mars Envelopes Manufacturing, Sociedad Limitada".

IV. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de la sociedad beneficiaria.

Criterio en el que se funda el reparto: La totalidad de las participaciones sociales creadas en las sociedades beneficiarias como consecuencia de los aumentos de capital social serán atribuidas a los accionistas de "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", manteniendo la misma proporción que ostentaba en la sociedad escindida.

V. Procedimiento por el cual serán canjeadas las acciones emitidas por la sociedad beneficiaria: De acuerdo con el artículo 235, c), del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la titularidad de las participaciones sociales creadas como consecuencia del aumento del capital social en las sociedades beneficiarias será puesta a disposición de los accionistas de la sociedad que se escinde, "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", a través de su asignación en la propia escritura de elevación a público de los acuerdos de escisión, que a su vez incluirá los acuerdos relativos a la ampliación de capital de las sociedades beneficiarias, haciéndose constar igualmente su titularidad en el libro registro de socios de ambos sociedades.

La titularidad de las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias, cuyos titulares no puedan ser identificados en el momento del otorgamiento de la escritura de escisión, será puesta a disposición de los accionistas de la sociedad "Antalis Iberia, Sociedad Anónima", que no se hayan identificado en la mencionada escritura, en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Madrid y Guipúzcoa, no pudiendo ser este plazo, en ningún caso, inferior a un mes.

Transcurrido el plazo anterior, aquellas participaciones que no hayan sido reclamadas serán transcritas, indicando su número y numeración y sin identificar la identidad de los socios, al libro registro de socios de ambas sociedades.

Transcurridos tres años desde el día de la transcripción indicada en el párrafo anterior, se procederá a vender esas participaciones sociales por cuenta y riesgo de los interesados, con intervención de fedatario público.

El importe de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

VI. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de las sociedades beneficiarias: 1 de enero de 2001.

VII. Fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio de la sociedad escindida se entienden realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de las sociedades a las que traspasan su patrimonio: 1 de enero de 2001.

VIII. Derechos a otorgar en las sociedades beneficiarias a los titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las acciones: No procede, al no concurrir ninguna de estas circunstancias en la sociedad escindida.

IX. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuye ningún tipo de ventajas en favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la escisión como consecuencia de la escisión, ni a los miembros de los órganos de administración de estas sociedades que, en su caso, pudieran integrarlos tras la escisión, ni a favor de los expertos independientes, al no ser necesaria su intervención en la escisión, dado que las sociedades beneficiarias de la escisión tienen la forma de sociedad de responsabilidad limitada.

X. Régimen fiscal: La escisión proyectada se acoge al régimen tributario de neutralidad fiscal establecido en el capítulo VIII, título VIII de la vigente Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

El derecho de asistencia podrá delegarse en cualquier persona aunque ésta no tenga la condición de accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta.

Podrán asistir los titulares de acciones nominativas inscritas en el libro registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Madrid, 8 de mayo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-26.800.