Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 27 de abril de 2001, ha acordado, por unanimidad, convocar la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que se celebrará en el domicilio social, en Madrid, en la calle Orense, 85, Madrid, el día 5 de junio de 2001, a las once horas, en primera convocatoria. De no poderse celebrar válidamente la Junta general en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, se celebrará, en segunda convocatoria, al día siguiente, en los mismos lugar y hora, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000, así como el informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado, correspondiente a dicho ejercicio.

Segundo.-Aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Tercero.-Examen y aprobación, si procede, de la fusión entre "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima", y "Bunge Ibérica, Sociedad Anónima", mediante la absorción de esta última por parte de "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el proyecto de fusión.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2000 como Balance de fusión.

Quinto.-Aprobación, en su caso, del cambio de denominación social y de la consiguiente modificación del artículo 1.o de los Estatutos sociales.

Sexto.-Aprobación, en su caso, del cambio de domicilio social y de la consiguiente modificación del artículo 2.o de los Estatutos sociales.

Séptimo.-Aprobación, en su caso, de la modificación de objeto social y de la consiguiente modificación del artículo 3.o de los Estatutos sociales.

Octavo.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.

Noveno.-Nombramiento de Auditores de cuentas.

Décimo.-Cese y nombramiento de Consejeros.

Undécimo.-Adopción de acuerdos en relación con los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas de 21 de junio de 2000.

Duodécimo.-Delegación en los miembros del Consejo de Administración de la sociedad para la formalización y ejecución de los precedentes acuerdos.

Decimotercero.-Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 212 y 144.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, en el domicilio social, se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su examen, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta general, de los cuales podrán solicitar la entrega o envío gratuito, así como el informe de auditoría y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes con la justificación de los acuerdos propuestos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto de fusión exigidas legalmente son las siguientes: a) Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión.

Sociedad absorbente: "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima", tiene su domicilio social en Madrid, calle Orense, número 85, y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.310, libro 0, folio 152, sección 8, hoja M-277.026, y con CIF número A-48034235.

Sociedad absorbida: "Bunge Ibérica, Sociedad Anónima", tiene su domicilio social en Madrid, calle Orense, número 85, y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2.046, folio 127, hoja 11.540, y con CIF número A 28-168243.

b) Dado que en la presente fusión, la sociedad absorbente es titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbida, la fusión se realizará conforme a lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo tanto, no procede realizar ninguna ampliación de capital en la sociedad absorbente, ni establecer en consecuencia tipo de canje alguno ni resulta tampoco necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de los expertos independientes.

c) La fecha a partir de la cual las operaciones de "Bunge Ibérica, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima", es el día 1 de enero de 2001.

Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades afectadas el día 31 de diciembre de 2000.

d) No existe en "Bunge Ibérica, Sociedad Anónima", titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima".

e) En "Aceites y Proteínas, Sociedad Anónima", no se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión.

El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) y los representantes de los trabajadores podrán examinar, en el domicilio social, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión (así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión).

c) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes, que corresponden con el cerrado a 31 de diciembre de 2000 (verificados por los Auditores de cuentas).

d) Estatutos sociales vigentes en las sociedades que participan en la fusión.

e) Relación de nombres, apellidos, edad, denominación social, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Los acionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de los citados documentos.

Asimismo, se hace constar que podrán asistir a la Junta personalmente o delegar su voto, los seño res accionistas titulares de 50 o más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta, en primera convocatoria, se hallen inscritos en los Registros de Detalle de alguna de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Por consiguiente, los accionistas habrán de asistir a la Junta general provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que se hubiera realizado el mencionado registro, o bien acreditar su condición de tales por cualquier otro medio previsto por los Estatutos sociales y la legislación vigente.

Los accionistas que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta contendrán las instrucciones sobre el sentido de voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

Madrid, 27 de abril de 2001.-El Vicepresidente del Consejo de Administración, Manuel Martínez Pardellas.-19.953.