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Oferta pública de adquisición de valores de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 19 febrero de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de valores de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima", formulada por "Banco Finantia, Sociedad Anónima", "Sofinloc-Sociedade Financiera de Locaçao, Sociedad Anónima" y "Quarenta Mais Quatro, SGPS, Lda.", que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Valores y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: A) Denominación y domicilio de la sociedad afectada.

La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Banco Esfinge, Sociedad Anónima", con domicilio social en avenida de Menéndez Pelayo, número 67, Madrid. Su C.I.F.

es A-80762941 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 732, folio 1, Sección 8.a y hoja número M-118675 y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros con el número 0220.

B) Denominación, domicilio social de los oferentes.

Las entidades oferentes, que actuán mancomunadamente, y que por consiguiente abonarán el precio de la oferta y se distribuirán las acciones adquiridas en la proporción que se determina en el folleto explicativo, son las siguientes: "Banco Finantia, Sociedad Anónima" (Finantia), sociedad constituida con arreglo al derecho portugués y domiciliada en Lisboa, en la calle General Firmino Miguel, cinco, primer piso, Freguesia de Sao Domingos de Benfica. Su número de identificación es NIPC-501897020, está inscrita en el Registro Mercantil de Lisboa, Sección 2.a y número de sociedad 67115.

"Sofinloc-Sociedade Financeira de Locaçao, Sociedad Anónima" (SOFINLOC), sociedad constituida con arreglo al derecho portugués y domiciliada en Lisboa, en la calle General Firminio Miguel, número cinco, decimocuarto piso, feligresía de S. Domingos de Benfica. Su número de identificación es NIPC-501370048, y está inscrita en el Registro Mercantil de Lisboa con el número 3053.

"Quarenta Mais Cuatro, SGPS, Lda." (Quarenta), sociedad constituida con arreglo al derecho portugués y domiciliada en Lisboa en la calle General Firminio Miguel, número cinco, primer piso, feligresía de S. Domingos de Benfica. Su número de identificación es SPIC-501950206, y está inscrita en el Registro Mercantil de Lisboa con el número 67372.

C) Acuerdos entre los oferentes y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

Tal y como se recoge en punto I, G), del folleto explicativo, el 26 de octubre de 2000, "Banco Finantia, Sociedad Anónima" llegó a un acuerdo con determinados accionistas significativos de Banco Esfinge que son titulares en conjunto de 5.697.316 acciones y que representan aproximadamente 36,67 del capital social de Banco Esfinge. Alguno de dichos accionistas significativos forman parte del Consejo de Administración.

En virtud de los referidos acuerdos, los accionistas significativos se han comprometido a: A) A vender 5.697.316 acciones de las que son titulares de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" a los oferentes dentro del marco de una oferta pública de adquisición de 100 por 100 del capital social, a un precio por acción de 1,66 euros.

B) Se obligan irrevocablemente a no vender, ni a constituir cargas o gravámenes, ni de ninguna otra manera disponer de las acciones del "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" que posean en la actualidad o puedan poseer en el futuro, a favor de cualquier tercero que no sea los oferentes (incluyendo cualquier otro accionista), ya sea a través de una OPA presentada por un tercero antes, simultáneamente, o con posterioridad a la OPA presentada por los Oferentes, o a través de cualquier otro medio válido de adquisición.

No obstante lo anterior, y para los casos de existencia de un OPA competidora, los oferentes se obligan ante los accionistas significativos en el plazo de diez (10) días desde la presentación de la oferta competidora a liberar a los accionistas significativos de los compromisos asumidos o bien a comprar las acciones objeto del contrato bien para sí o bien para un tercero, en estos últimos casos con estricto cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y en especial del capítulo V, referido a las ofertas competidoras. El eventual beneficio obtenido como consecuencia del mayor precio de la oferta competidora se repartirá entre los oferentes y los accionistas significativos a partes iguales.

Para el caso que no se alcanzase el número de aceptaciones mínimo al que se condiciona esta Oferta, previsto en el punto F o no renuncie a dicho porcentaje mínimo en la fase de liquidación de la oferta adquiriendo todos los valores ofrecidos de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.2 de Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, los oferentes y los accionistas significativos quedan liberados de los acuerdos de 26 de octubre del 2000.

El referido acuerdo de 26 de octubre de 2000 establece la obligación para los oferentes, a realizar una OPA en los términos previstos en el folleto explicativo, si bien presentación de la misma estaba supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas: (i) Que Banco de España no se opusiera a la adquisición de participaciones significativas por parte de los oferentes. A estos efectos los oferentes dirigieron su escrito a Banco de España el pasado 14 de noviembre, que fue resuelto por Banco de España en su escrito de fecha 16 de enero de 2001 en el que consta su no oposición a la referida adquisición se adjuntan como anexo siete copias de los referidos escritos.

(ii) Que Banco Esfinge modificara los artículos 2, 20, 23 y 25 de sus Estatutos. La modificación más relevante era la del artículo 20, cuya finalidad es la de eliminar la restricción del número de votos que un mismo accionista puede emitir. Con fecha 29 de noviembre de 2000, la Junta general extraordinaria de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" aprobó dichas modificaciones, si bien sus efectos quedan condicionados a: La autorización de las modificaciones estatutarias por el organismo competente (Ministerio de Economía). Con fecha 1/12/2000 se ha obtenido autorización del Ministerio de Economía a las modificaciones estatutarias.

Que la presente OPA tenga resultado positivo o bien que los Oferentes renuncien a la condición que se establece en el apartado F) siguiente, adquiriendo en fase de liquidación todas las acciones ofrecidas.

En consecuencia, la única condición pendiente de cumplimiento para que dichas modificaciones estatutarias tengan efecto es que la presente oferta tenga resultado positivo.

Igualmente, es voluntad de los oferentes mantener los actuales Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración, así como a la Consejero delegado de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" sin perjuicio de la incorporación al Consejo de Administración del mismo de nuevos Consejeros designados por el Grupo Finantia con objeto de lograr una representación en el Consejo acorde con el porcentaje que finalmente sea adquirido por los oferentes en el curso de la OPA.

D) Valores a los que se extiende la oferta.

1. La oferta se dirige a la totalidad del capital social de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima". El capital actual de Banco Esfinge es de 15.538.059 acciones ordinarias, de 0,95 euros nominal, lo que supone un capital social de 14.761.156,05 euros totalmente suscrito y desembolsado, representado por anotaciones en cuenta.

Las acciones de Banco Esfinge están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

2. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su formulación.

E) Contraprestación.

La presente oferta pública de adquisición se formula como compraventa y en consecuencia la contraprestación será a metálico los Oferentes ofrecen a los accionistas de Banco Esfinge la cantidad de 1,66 euros (equivalentes a 276,20 pesetas) por cada acción de Banco Esfinge, lo que supone un 174,74 por 100 del valor nominal.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo, o devolución de aportaciones a los accionistas, entre el momento de la presentación de la oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, se reducirá en el importe bruto del dividendo acordado o repartido o de la devolución de aportaciones.

F) Número máximo de acciones a las que se extiende la oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad.

La presente oferta se extiende a 15.538.059 acciones de Banco Esfinge, representativas de la totalidad de su capital y en su consecuencia no está limitado a un número máximo.

Número mínimo: La efectividad de la oferta se condiciona a que existan aceptaciones que supongan al menos 7.770.584 acciones lo que supone un 50,01 por 100 del capital social de Banco Esfinge. Todo ello sin perjuicio del derecho que le asiste a los oferentes de renunciar a dicho porcentaje mínimo en la fase de liquidación de la oferta adquiriendo todos los valores ofrecidos de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sin que a la fecha del presente folleto, los oferentes hayan adoptado decisión alguna al respecto.

Como ya se ha indicado anteriormente, los oferentes han llegado a un acuerdo con los accionistas significativos que representan aproximadamente un 36,67 por 100 de capital, en virtud del cual éstos aceptaran la presente oferta.

Para el caso de que, transcurrido el plazo de aceptación y una vez conocido por los oferentes que el número total de aceptaciones no alcanza al menos 7.770.584 acciones (50,01 por 100 del capital social de Banco Esfinge), los oferentes se obligan a cumunicar por escrito a la CNMV y con anterioridad a la publicación que, de acuerdo con el artículo 27.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, debe realizarse por ésta, su voluntad irrevocable de adquirir o no en la fase de liquidación de la oferta todos los valores ofrecidos de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

G) Garantías constituidas por los oferentes para la liquidación de la oferta.

Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, los Oferentes han presentado ante la CNMV el aval de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", por un importe total de 25.796.000 euros (equivalentes a 4.292.093.256 pesetas).

H) Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente oferta será de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 (dichos anuncios, de acuerdo con tal precepto, deben publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos).

A estos efectos, el mes se contará de fecha a fecha y, si el último día del plazo fuese un día bursátilmente inhábil en cualquiera de las Bolsas, hasta el primer día hábil bursátil siguiente, finalizado el plazo, en cualquier caso, a las 24 horas del último día.

I) Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que recibirá la contraprestación.

Declaraciones de aceptaciones: Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán formularse condicionalmente.

Las aceptaciones deberán ser cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa, miembros del correspondiente mercado, que responderán de la titularidad y tendencia de los valores a los que las mismas se refieran así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso se aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta. En consecuencia, aquellas acciones que se ofrezcan deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del periodo de aceptación de la oferta.

Publicación del resultado de la oferta: Trascurrido el plazo de aceptación previsto en el presente folleto explicativo, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a los oferentes y a Banco Esfinge el resultado positivo o negativo de la oferta, según se haya alcanzado o no el número mínimo de acciones señalado.

Las sociedades rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

J) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.

Los titulares de las acciones de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima", que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación (que serán asumidos por los oferentes), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de los oferentes: "Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante distintos miembros del mercado serán a su cargo el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación.

En ningún caso, los oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y los gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta.

Los gastos derivados de la adquisición correrán a cargo de los oferentes, como entidades compradoras.

Cualquier otro gasto o impuesto distinto de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

K) Entidad que actúa por cuenta de los oferentes.

Los oferentes han designado a "Ahorro Corporación Financiera, S.B.V., Sociedad Anónima", entidad domiciliada en paseo de la Castellana 89, planta 10.a, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones.

L) Finalidad perseguida con la adquisición.

Con la formulación de la presente oferta, los oferentes pretenden una inversión estable que responde a la voluntad del grupo del oferente de potenciar sus actividades en el sector crediticio y bancario fuera de Portugal.

Los oferentes pretenden consolidar la actividad de Banco Esfinge, aportado su "know-how" y experiencia en el sector crediticio y bancario.

De otra parte "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" desarrolla una actividad muy similar a la que hace distintas sociedades del Grupo Finantia en relación con la financiación en el sector del automóvil, aportando Banco Esfinge a el Grupo Finantia su saber hacer y profundo conocimiento del mercado español, por ello los dos objetivos fundamentales que persiguen los oferentes con esta adquisición son tener una presencia en el mercado español y de otra consolidar Banco Esfinge con objeto de que éste pueda realizar en un futuro nuevas actividades.

Actividad futura de Banco Esfinge: Es voluntad de los oferentes que en caso de que la OPA tenga resultado positivo, que Banco Esfinge continúe desarrollando las actividades y líneas de negocio que ha venido desarrollando hasta esta fecha, sin perjuicio de que el citado ámbito de actuación (y previo el oportuno análisis de viabilidad), pueda ser ampliado en el futuro con la incorporación de nuevas áreas de negocio en las que el Grupo Finantia ha desarrollado un significativo "know-how" en los últimos años, incluyendo, a título meramente enunciativo, las fusiones y adquisiciones, el "project finance", la banca privada, la intermediación y la operativa en los mercados de capitales.

A la fecha del presente folleto, no se han realizado planes de viabilidad alguno y siendo la intención de los Oferentes potenciar la actividad actual del "Banco Esfinge, Sociedad Anónima", y todo ello sin perjuicio de que los oferentes puedan realizar en España, alguna de las actividades reseñadas directamente o mediante la adquisición de empresas que ya operen en esos ámbitos. En todo caso, no está previsto hacer uso de los activos del Banco Esfinge, fuera del curso normal de los negocios.

Uso de los activos de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima": No existe ningún proyecto especial sobre los activos de la compañia, de forma que la compañía conservará su estructura y desarrollará la actividad de la misma forma que viene haciéndolo hasta el momento, si bien y en función de la actividad futura descrita en el punto anterior y una vez analizada su visibilidad de los distintos proyectos se podrá realizar alguna modificación en la estructura.

Tampoco existe un proyecto para endeudar a la sociedad fuera del curso normal de los negocios, ni existen planes sobre posibles operaciones de fusión, escisión, transformación o meras transmisiones de acciones que puedan afectar a "Banco Esfinge, Sociedad Anónima".

Órganos del Consejo de Administración: Es intención de los oferentes mantener a los actuales Presidente y Vicepresidente del consejo de Administración, así como a la Consejero Delegado de Banco Esfinge sin perjuicio de la incorporación al Consejo de Administración del mismo de nuevos consejeros designado por el Grupo Finantia con objeto de lograr una representación en el Consejo acorde con el porcentaje que finalmente sea adquirido por los oferentes en el curso de la OPA.

Modificación de Estatutos sociales de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima": No existe intención de modificar los Estatutos sociales. No obstante, con carácter previo a la presentación de este folleto, "Banco Esfinge, Sociedad Anónima", en Junta general extraordinaria de accionistas de fecha 29 de noviembre de 2000, acordaron modificar los artículos 2, 20, 23 y 25.

Las anteriores modificaciones están condicionadas a que en la presente oferta, los oferentes adquieran al menos el 51,01 por 100 o menos, si renuncian a esta condición de acuerdo con lo previsto en el apartado II.C), b), del folleto explicativo.

Negociación de valores de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima": Los oferentes tienen interés de que la sociedad siga cotizando si no se alcanza un nivel de aceptaciones superior a 90 por 100 del capital social, en caso contrario adoptarían las medidas necesarias para que en un plazo máximo de seis meses, las acciones de "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" se excluyan de negociación en Bolsa.

En cualquier caso, si como resultado de la presente oferta, el "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" se encontrase en una situación que le impidiera cumplir los requisitos mínimos de difusión exigidos para la permanencia de la cotización bursátil, los oferentes se comprometen dentro del plazo máximo de seis meses siguientes a liquidación de la oferta, bien a excluir de cotización, o bien a realizar las actuaciones oportunas para promover que "Banco Esfinge, Sociedad Anónima" cumpla los requisitos exigidos para la permanencia de la cotización bursátil.

M) Folleto explicativo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de cualquier interesado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en los domicilios sociales de los ofe rentes que ha estos efectos debe entenderse en Paseo de la Castellana 164, Madrid (Gómez-Acebo y Pombo, abogados), en el domicilio social de "Banco Esfinge", y en el de Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima", en paseo de la Castellana 89, 10.o, 28046 Madrid), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta. Igualmente podrá consultarse en las oficinas de la CNMV.

Madrid, 22 de febrero de 2001.-El Representante legal.-9.120.