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De conformidad con lo previsto en los artículos 242 y 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace público que las Juntas generales extraordinarias de accionistas de "Proged, Sociedad Anónima" y "Sportil, Sociedad Anónima", celebradas en Vitoria en primera convocatoria el 2 de febrero del año 2001, aprobaron, por unanimidad, la fusión de las mismas, mediante la absorción por parte de "Proged, Sociedad Anónima" de "Sportil, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los bienes, derechos y obligaciones de aquélla.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados por las citadas Juntas generales extraordinarias de accionistas, ajustándose al proyecto de fusión formulado por los Administradores de ambas sociedades el día 30 de noviembre del año 2000, presentado en el Registro Mercantil de Álava con fecha 1 de diciembre del año 2000 y practicada la correspondiente nota marginal el día 13 de diciembre siguiente, sin más variación que la cifra de ampliación de capital en "Proged, Sociedad Anónima", ajustada exactamente al número de acciones de "Sportil, Sociedad Anónima" a canjear.

Se hace público asimismo, que las citadas Juntas generales extraordinarias de accionistas aprobaron el citado proyecto de fusión y acordaron, al amparo de lo dispuesto en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, considerar como Balance de fusión el cerrado a 31 de agosto del año 2000, que fue aprobado en las citadas Juntas y verificado por los respectivos Auditores de cuentas de ambas sociedades, sin que se haya producido modificación importante del Activo o del Pasivo de las sociedades participantes en la operación de fusión, entre la fecha de elaboración del proyecto de fusión y la celebración de las reuniones de las Juntas generales.

El tipo de canje de las acciones de nueva emisión en la sociedad absorbente, determinado sobre la base de los valores intrínsecos de los patrimonios sociales, según consta en el Proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil, es de 182,6484 acciones de "Sportil, Sociedad Anónima" por una acción de "Proged, Sociedad Anónima", o lo que es lo mismo, cada una de las acciones del capital de "Sportil, Sociedad Anónima" será canjeada por 0,005475 acciones de "Proged, Sociedad Anónima", es decir cada 1.000 pesetas de valor nominal de acciones de "Sportil, Sociedad Anónima" dan derecho en el canje a 5,4750 pesetas de valor nominal de acciones de "Proged, Sociedad Anónima".

El procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida, por acciones de la absorbente es el que figura en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Álava, compensándose en metálico las diferencias que se produjeran en el canje.

Como consecuencia de la fusión y de conformidad con lo establecido en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes, la Junta general extraordinaria de accionistas de "Proged, Sociedad Anónima" acordó un aumento del capital social en 1.649.000 pesetas, mediante la creación, emisión y puesta en circulación de 1.649 acciones de la clase B, nominativas, de 1.000 pesetas de valor nominal cada una y de idénticas características que las actualmente en circulación de la citada clase B.

De acuerdo con el artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes, no existe derecho de suscripción preferente, quedando íntegramente desembolsado el valor nominal de las nuevas acciones emitidas, en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil de Álava de la escritura pública de fusión. Todo ello con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

De acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión, las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente "Proged, Sociedad Anónima" tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión y participarán en los beneficios sociales que se produzcan, a partir del 1 de enero del año 2000.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, desde el 1 de enero del año 2000.

No existirá ninguna clase de ventajas en relación con los expertos ni Administradores de las sociedades que se fusionan; ni existirán en la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión, titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones.

La fusión por absorción se efectúa acogiéndose al régimen fiscal de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre y de la Norma Foral 24/1996, de 5 de julio, del Territorio Histórico de Álava, ambas del Impuesto sobre Sociedades, practicándose la correspondiente notificación al Ministerio de Economía y Hacienda y a la Diputación Foral Alavesa.

De conformidad con el artículo 242 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar de modo expreso, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las dos sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los Balances de fusión.

Del mismo modo se hace contar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de oponerse a la misma en los términos previstos en artículo 166 de la citada Ley, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publi cación del tercer y último anuncio del acuerdo de fusión.

Vitoria, 2 de febrero de 2001.-El Presidente de los Consejos de Administración.-5.783.

2.a 13-2-2001.