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Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2012 y, en virtud de las facultades contenidas en el Artículo 46º. 2, apartado a) de los vigentes Estatutos de la entidad, se convoca a todas las Cajas de Ahorros integradas en la Confederación Española de Cajas de Ahorros y Entidades adheridas a aquella, a la Asamblea General Extraordinaria de esta Confederación, que tendrá lugar en Madrid, en la sede social, sita en calle de Alcalá número 27, a las 17:30 horas del día 25 de julio de 2012, en primera convocatoria y a las 18:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, para tratar los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día:

I. Confección de la lista de asistentes para la determinación del quórum y constitución de la Asamblea.

II. Examen y aprobación como balance de segregación, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2011, previamente verificado por los auditores de cuentas de CECA, que ha sido aprobado como integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2011.

III. Aprobación de la segregación de CECA por constitución de nueva sociedad, incluyendo la aprobación del proyecto de segregación y la información, en su caso, sobre modificaciones importantes del activo o pasivo. Como consecuencia de lo anterior, aprobación en su caso, del ejercicio indirecto de la actividad financiera de CECA a través de CECABANK, S.A., de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros. Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Acogimiento de CECA al régimen especial de consolidación fiscal previsto en el capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

IV. Amortización anticipada parcial de las cuotas participativas de asociación.

V. Aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos de CECA y aprobación, en su caso, del texto refundido de los Estatutos:

a) En el artículo 1º relativo a la denominación y régimen jurídico, se modifica la referencia al Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros y se prevé la participación de las fundaciones de carácter especial, como Entidades asociadas.

b) El artículo 3º, referido al objeto social se modifica para prever dentro del objeto social el ejercicio indirecto de la actividad financiera de CECA a través de un banco y eliminar las referencias a las Cuotas participativas de asociación.

c) El artículo 4º que regula la pérdida de la condición de confederada, se modifica para facilitar la continuidad en CECA de las Cajas que se transformen en fundaciones de carácter especial.

d) Los artículos 6º, 8º y 13º, relativos a las disposiciones generales sobre los órganos de gobierno se modifican para prever la eliminación de la Comisión de Control. En el artículo 13º además, se introducen mejoras técnicas para su adaptación al ejercicio indirecto de la actividad financiera. En el artículo 10º se introducen mejoras técnicas.

e) Los artículos 14º a 16º, relativos a la Asamblea General, se modifican en consonancia con el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, para eliminar las referencias a la Comisión de Control e introducir mejoras técnicas.

f) Los artículos 19º y 22º, relativos al Consejo de Administración, se modifican para adaptarlos a la nueva estructura de los órganos de gobierno como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de CECA e introducir mejoras técnicas.

g) El artículo 24º relativo a las competencias del Consejo de Administración, se modifica para introducir mejoras técnicas en relación con la adaptación al ejercicio indirecto de la actividad financiera.

h) Los artículos 25º y 26º relativos al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva, se modifican para adaptarlos al artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio e introducir mejoras técnicas.

i) Se suprime parte del artículo 27º relativo a la remisión de acuerdos a la Comisión de Control.

j) El artículo 44º, relativo a la Comisión de Fundaciones y Obra social, se modifica para introducir mejoras técnicas.

k) El artículo 48º, relativo a las competencias y funciones del Director General y el artículo 51º relativo a las operaciones, inversiones y servicios de la Confederación, se modifican para introducir mejoras técnicas en relación con la adaptación al ejercicio indirecto de la actividad financiera.

l) El artículo 54º relativo a la distribución de excedentes se modifica en consonancia con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio e introducir mejoras técnicas.

m) El artículo 55º, relativo a la disolución de CECA, se modifica para introducir mejoras técnicas y ajustar su redacción al resto del proyecto de estatutos.

n) Se suprimen el Capítulo quinto, comprensivo de los artículos 28º a 30º, relativos a la Comisión de Control; el Capítulo sexto, comprensivo de los artículos 31º a 33º, relativos al Comité de Auditoría; el Capítulo séptimo, comprensivo de los artículos 34º a 36º relativos a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y el Capítulo octavo, comprensivo de los artículos 37º a 39º relativos a la Comisión de Inversiones.

o) Se introduce un nuevo artículo 31º en el que se regulan los derechos y obligaciones específicos de las Entidades asociadas.

p) Se suprime la Disposición Transitoria Primera, relativa a la renovación de los órganos de gobierno y demás órganos de la Confederación.

q) Se modifica la Disposición Transitoria Segunda, relativa al régimen de transmisibilidad de las Cuotas Participativas de Asociación para ajustar su redacción al resto del proyecto de estatutos.

VI. Ratificación y nombramiento, en su caso, de Vocales del Consejo de Administración de CECA.

VII. Propuestas del Consejo de Administración.

VIII. Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos adoptados.

IX. Ruegos y preguntas.

X. Nombramiento de interventores para la aprobación del Acta.

Derecho de información

Segregación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, los administradores de CECA, con fecha [20] de junio de 2012 -y, por tanto, antes de la publicación del presente anuncio-, han insertado en la página web de la entidad (www.ceca.es), con posibilidad de descarga e impresión, los siguientes documentos, que, asimismo, se ponen a disposición de los Consejeros Generales de CECA, los titulares de cuotas participativas de asociación y los representantes de los trabajadores:

(a) Proyecto de segregación.

(b) Informe de KPMG Auditores, S.L., experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos de valorar las aportaciones no dinerarias derivadas de la segregación.

(c) Cuentas anuales e informes de gestión de CECA correspondientes a los tres últimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. El balance de segregación aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 21 de marzo de 2012 que se corresponde con el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2011 integrante de las cuentas anuales.

(d) Texto íntegro de los estatutos vigentes de CECA.

(e) Proyecto de escritura de segregación y constitución de la nueva entidad bancaria (CECABANK, S.A.), incluyendo proyecto de estatutos de dicha entidad.

(f) Texto íntegro del acuerdo de segregación que el Consejo de Administración de CECA propone a la Asamblea General.

(g) Identidad de los administradores de CECA y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes serán propuestos como administradores de CECABANK, S.A.

Sin perjuicio de su publicación en la página web de CECA, los Consejeros Generales de CECA, los titulares de cuotas participativas de asociación y los representantes de los trabajadores tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de estos documentos y podrán pedir la entrega o el envío gratuito de copia de estos por cualquier medio admitido en derecho.

De conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 73 de la misma norma, no son necesarios los restantes documentos previstos en el artículo 39 de dicha norma.

En relación con los restantes puntos del orden del día, y sin perjuicio de la remisión de la documentación que resulte legalmente exigible, los Consejeros Generales podrán examinar, en el domicilio social, los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria y tendrán derecho a que se les entreguen o envíen de forma inmediata y gratuita.

Depósito del proyecto de segregación

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 32 de la LME y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de segregación se publicó en la página web de CECA el 27 de marzo de 2012 y, asimismo, quedó depositado antes de la publicación de este anuncio en el Registro Mercantil de Madrid (según consta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de 9 de mayo de 2012).

Menciones mínimas del proyecto de segregación

En aplicación del artículo 40.2 de la LME, en relación con el artículo 31 del mismo cuerpo legal, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles al proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Asamblea General:

1. Identificación de las entidades participantes en la segregación

1.1 Sociedad segregada

La entidad segregada es la Confederación Española de Cajas de Ahorros, entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF G-28.206.936 y domicilio en la calle Alcalá número 27, 28014 Madrid; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5197, folio 195, sección 8, hoja número M-85116 y en el Registro Especial de Cajas Generales de Ahorro Popular del Banco de España, con código 2000.

1.2 Sociedad beneficiaria

La entidad beneficiaria es un banco de nueva creación que se denominará CECABANK, S.A. y cuyo domicilio social estará establecido en la calle Alcalá número 27, 28014 Madrid. La constitución del banco se completará mediante la inscripción de la escritura de segregación en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, una vez haya sido concedida la preceptiva autorización para su creación.

2. Balance de segregación

Se considera como balance de segregación el balance individual de CECA a 31 de diciembre de 2011. Dicho balance fue sometido a la verificación del auditor de cuentas de CECA, por quien se emitió el correspondiente informe de auditoría con fecha 25 de enero de 2012 y fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria con fecha 22 de febrero de 2012. Este balance ha sido aprobado por el Consejo de Administración de CECA como balance de segregación con fecha 21 de marzo de 2012 y será sometido a la aprobación de la Asamblea General a la que se refiere esta convocatoria, a propuesta del Consejo de Administración, mediante acuerdo de 20 de junio de 2012 y de conformidad con lo previsto en el artículo 37 de la LME.

3. Determinación el patrimonio segregado

3.1 El patrimonio segregado y activos y pasivos excluidos

La finalidad de la segregación es realizar la aportación de la totalidad del patrimonio de CECA a CECABANK, S.A., excepto los activos y pasivos excluidos. Por tanto, el objeto de la segregación es el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de CECA, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de activos, pasivos, derechos, obligaciones y expectativas de CECA, manteniéndose únicamente en CECA los activos y pasivos excluidos que se indican a continuación. El patrimonio a segregar constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME y se describe con más detalle en el proyecto de segregación y, en particular, en su Anexo 1. A efectos de clarificación, se hace constar que el patrimonio segregado incluye la sucursal operativa de CECA en Londres y no incluye las cuotas participativas de asociación emitidas por CECA que, por su propia naturaleza, no son susceptibles de ser segregadas a CECABANK, S.A.

No serán objeto de transmisión los activos y pasivos afectos a la obra benéfico-social de la CECA, según se describe con más detalle en el proyecto de segregación y, en concreto, en su Anexo 2 y que no son esenciales para la realización por CECABANK, S.A. del negocio de CECA objeto de transmisión. En particular, se excluyen los importes destinados a la amortización de las cuotas participativas de asociación en virtud de la oferta de recompra planteada por CECA a sus titulares.

Todos aquellos activos y pasivos que no hayan sido descritos expresamente como activos y pasivos excluidos formarán parte del patrimonio segregado y serán, por tanto, transmitidos a CECABANK, S.A. en virtud de la segregación.

3.2 Información sobre la valoración del patrimonio segregado

Se hace constar que los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado se registrarán en el balance inicial de CECABANK, S.A. partiendo del valor al que figuren registrados en las cuentas anuales de CECA.

El valor de las masas que componen el patrimonio segregado es el siguiente:

Total activo: 16.369.772 miles de euros.

Total pasivo (excluido el patrimonio neto): 15.725.778 miles de euros.

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por CECA a CECABANK, S.A. es de 643.994 miles de euros. Dicha valoración ha sido objeto de un informe de experto independiente conforme a lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Proyecto de estatutos del banco

Se incorpora al proyecto de segregación el proyecto de estatutos por los que habrá de regirse el CECABANK, S.A.

5. Fecha de efectos contables de la segregación

Se establece el día 1 de enero de 2012 como la fecha a partir de la cual las operaciones de CECA relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del CECABANK, S.A.

6. Prestaciones accesorias y derechos especiales

No existen en CECA prestaciones accesorias, ni obligaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que vaya a otorgarse derecho alguno.

En la actualidad, CECA tiene en circulación una emisión de cuotas participativas de asociación. No obstante, no se atribuirán a los titulares de las mismas ningún derecho en la segregación. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración en su reunión de 21 de marzo de 2012 acordó, sujeto a la condición suspensiva, entre otras, de la inscripción de la segregación, realizar una oferta de recompra a los titulares de las cuotas, comprometiéndose los titulares, en el momento de aceptar la oferta de recompra, a suscribir un aumento de capital dinerario que se efectuará en CECABANK, S.A.

7. Ventajas atribuidas a los administradores o al experto independiente

No se atribuirán ventajas a los administradores de CECA o de CECABANK, S.A., ni a favor del experto independiente.

8. Posibles consecuencias sobre el empleo, impacto de género en el órgano de administración e incidencia en la obra social

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CECABANK, S.A., como sociedad beneficiaria de la segregación, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de CECA vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio segregado.

CECA y CECABANK, S.A. responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación y de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de CECA desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Una vez verificada la segregación, está previsto que CECA continúe destinando la totalidad de sus excedentes líquidos, bien a reservas, bien a obras benéfico-sociales propias o en colaboración, ponderando ambos destinos de acuerdo con una valoración equilibrada entre la consecución de un nivel de recursos propios suficiente y una aportación significativa a la obra social, en cumplimiento de las previsiones contenidas en sus estatutos y en la normativa que resulte de aplicación en cada momento. De acuerdo con lo previsto en el proyecto de segregación, los activos y pasivos afectos a las obras benéfico-sociales de CECA, así como su gestión, permanecerán tras la segregación en el ámbito de CECA, la cual seguirá realizando dicha gestión respondiendo a los principios que históricamente han regido su actuación en ese ámbito y en el de su responsabilidad social y cumpliendo con los objetivos tradicionales de ésta.

Madrid, 20 de junio de 2012.- El Presidente, Isidro Fainé Casas.