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El artículo 44 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en redacción dada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, prevé que la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores (en adelante, la Sociedad de Sistemas) se regirá por dicha Ley y su normativa de desarrollo, así como por un Reglamento cuya aprobación corresponde al Ministro de Economía, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, del Banco de España y de las Comunidades Autónomas cuyos Estatutos de Autonomía les reconozcan competencias en materia de regulación de centros de contratación de valores.
La disposición transitoria primera de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, establece que la Sociedad de Sistemas se creará mediante la transformación de la sociedad «Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A.» (en adelante la Sociedad Promotora), que con la participación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (en adelante el SCLV) y del Banco de España se haya constituido, y prevé el proceso de aportación de las acciones del SCLV y de los medios necesarios para la realización de las funciones relativas al Mercado de Deuda Pública en Anotaciones a la Sociedad Promotora. Asimismo, dispone que la Sociedad de Sistemas asumirá las funciones que se le atribuyen en dicha Ley en la fecha que se determine en las autorizaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y del Banco de España.
La Sociedad Promotora acompañó a la solicitud de autorización presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España el proyecto del Reglamento al que se refiere el artículo 44 bis de la Ley del Mercado de Valores.
La Generalidad de Cataluña, el Gobierno Vasco y la Generalidad Valenciana, además de los propios Banco de España y Comisión Nacional del Mercado de Valores, han emitido el informe exigido por el apartado 4 del artículo 44 bis de la Ley del Mercado de Valores para la aprobación del Reglamento de la Sociedad de Sistemas.
Teniendo en cuenta el perentorio plazo de seis meses impuesto por la disposición transitoria primera de la Ley 4412002, de 22 de noviembre, para que la Sociedad de Sistemas asuma sus funciones, y considerando que este proceso ha de realizarse con la máxima seguridad jurídica y bajo el principio de continuidad en el buen funcionamiento de los sistemas, dada su trascendencia para los Mercados de Valores en general, y en particular por las novedades que supone para el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, se estima conveniente aprobar inicialmente un Reglamento que sirva para reiterar la plena vigencia de las normas que actualmente regulan los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, declarada por el apartado quinto de la disposición transitoria primera de Ley 44/2002, de 22 de noviembre; para precisar las funciones de algunas de las instituciones y entidades que intervienen en estos sistemas; y para establecer ciertas disposiciones que complementarán su régimen jurídico.
Posteriormente, con la experiencia adquirida en sus pasos iniciales, se darán las condiciones para aprobar un nuevo Reglamento de la Sociedad de Sistemas.
En virtud de lo anterior dispongo:
Se aprueba el Reglamento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas), que figura como anexo a la presente Orden Ministerial.
1. De conformidad con lo establecido en la disposición transitoria primera, apartado quinto, de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, continúan en vigor las disposiciones y decisiones que rigen los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores gestionados con anterioridad por el Banco de España y por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.
2. Las menciones al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores efectuadas en las disposiciones vigentes se entenderán hechas a la Sociedad de Sistemas. Las menciones a la Central de Anotaciones gestionada por el Banco de España se entenderán hechas a la Sociedad de Sistemas en los casos en que dichas menciones se refieren a la Central de Anotaciones como gestor del sistema de registro, compensación y liquidación del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.
De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 44 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la Sociedad de Sistemas facilitará al Ministro de Economía, al Director General del Tesoro y Política Financiera y a los distintos organismos supervisores, en el ámbito de sus respectivas competencias, así como, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, cuanta información le soliciten sobre sus actividades de registro, compensación y liquidación, siempre que dicha información esté a su disposición de acuerdo con la normativa que le es de aplicación y con sujeción a lo previsto en la normativa vigente.
Asimismo les asesorará en todas las materias relacionadas con las actividades de registro, compensación y liquidación de la Sociedad de Sistemas.
El Reglamento que figura en el anexo de esta Orden entrará en vigor el día 1 de abril de 2003.
Madrid, 27 de marzo de 2003.–El Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, P.D. (O.M. ECO/2498/2002, 3 de octubre, B.O.E. de 10 de octubre de 2002), el Secretario de Estado de Economía, Luis de Guindos Jurado.
Excmo. Sr. Gobernador del Banco de España e Ilmo. Sr. Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores e Ilma. Sra. Directora general del Tesoro y Política Financiera.
La Sociedad de Sistemas se rige por la Ley del Mercado de Valores y, en lo que le sean de aplicación, por lo dispuesto en el Real Decreto 505/1987, de 3 de abril, en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero, y demás normas concordantes.
Será Reglamento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación (la Sociedad de Sistemas), el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (el «ROF»), con las adiciones y modificaciones que se establecen a continuación.
Junto al ROF, la Sociedad de Sistemas aplicará la normativa que venía rigiendo hasta ahora el sistema de registro, compensación y liquidación del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, el cual se ajustará a tal normativa en tanto no se produzca el proceso de sustitución previsto en el apartado quinto de la disposición transitoria primera de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.
Las menciones al SCLV recogidas en el ROF y en cualquier otra disposición o decisión emitida por aquél quedan sustituidas por menciones a la Sociedad de Sistemas.
Las tarifas de los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, en cuanto afecten a las operaciones del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, están sujetas a los mismos procedimientos de fijación y comunicación que el resto de tarifas de la Sociedad de Sistemas.
1. Las entidades que participen en las actividades de registro, compensación y liquidación estarán obligadas a cumplir cuantas disposiciones y decisiones adopte la Sociedad de Sistemas en el marco de las funciones que le atribuyen las normas vigentes y, en particular, su Reglamento.
2. Cuando estas disposiciones y decisiones puedan afectar a la ordenación de los procesos de compensación y liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, la Sociedad de Sistemas deberá comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, en el plazo máximo de las veinticuatro horas siguientes a su adopción y publicarlas en los Boletines de Cotización de los mercados o sistemas a los que afecten, momento en el que entrarán en vigor. Dichas entidades públicas podrán suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estimen que tales disposiciones o decisiones infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de los sistemas de registro, compensación y liquidación de acuerdo con los principios previstos en la normativa vigente.
3. Cuando las disposiciones y decisiones de la Sociedad de Sistemas puedan afectar a los procedimientos operativos gestionados por el Banco de España, éste será informado y consultado a lo largo de los correspondientes trabajos de elaboración. El proyecto final de disposición o decisión que se someta a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad de Sistemas deberá contar con la no oposición del Banco de España.
1. Las entidades que a la entrada en vigor de este Reglamento ostenten la condición de entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores serán entidades participantes en la Sociedad de Sistemas sin solución de continuidad en sus respectivas funciones, derechos u obligaciones frente al gestor del sistema de registro, compensación y liquidación.
2. Las entidades que a la entrada en vigor de este Reglamento ostenten, o que adquieran en el futuro, la condición de Entidad Gestora o de Titular de Cuenta del Mercado de Deuda Pública serán entidades participantes en la Sociedad de Sistemas sin que en esta condición se produzca solución de continuidad en sus respectivas funciones, derechos u obligaciones frente al gestor del sistema de registro, compensación y liquidación.
3. Las menciones a las entidades adheridas recogidas en el ROF y en cualquier otra disposición o decisión emitida por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores quedan sustituidas por menciones a las entidades participantes.
4. La pérdida o suspensión de la condición de Entidad Gestora o Titular de Cuenta supondrá asimismo la pérdida o suspensión de la condición de entidad participante respecto del sistema de registro, compensación y liquidación del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones gestionado por la Sociedad de Sistemas.
5. En el proceso de autorización de las nuevas Entidades Gestoras o Titulares de Cuentas, la Sociedad de Sistemas emitirá un informe sobre la idoneidad de los medios técnicos con que cuentan las solicitantes para la realización de sus funciones en relación con el sistema de registro, compensación y liquidación del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.
En caso de duda sobre la aplicabilidad de una disposición del ROF a alguno de los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas, regirá el principio de que las disposiciones y decisiones que sean de aplicación a cada uno de los sistemas de registro, compensación y liquidación a la entrada en vigor de esta norma sólo continuarán siendo aplicables al sistema al que se refieran.
Los enlaces que la Sociedad de Sistemas mantenga con otros depositarios centrales de valores en forma de apertura de cuentas, recíprocas o no, seguirán rigiéndose por las disposiciones y decisiones vigentes a la entrada en vigor de este Reglamento.
2. Las menciones al Director General recogidas en el ROF quedan sustituidas por menciones al Consejero Delegado cuando esté nombrado. Cuando no esté nombrado, se referirán al Director o Directores Generales que el Consejo de Administración designe. El Consejero Delegado podrá designar a otra persona para que le sustituya en las reuniones de la Comisión Técnica Asesora a la que se refiere el artículo 3.3 del ROF
El artículo 3.1 del ROF queda redactado de la siguiente forma:
«La Sociedad de Sistemas está regida por un Consejo de Administración.
El Consejo podrá delegar sus facultades en un Consejero Delegado, así como designar Directores Generales o Directores Generales Adjuntos, que dependerán de modo inmediato del Consejero Delegado cuando esté nombrado, y que tendrán las funciones que determine el propio Consejo.»
El artículo 6 del ROF queda redactado de la siguiente forma:
«1. El presupuesto anual de la Sociedad de Sistemas observará los siguientes principios:
a) Equilibrio financiero, debiendo los ingresos de sus actividades cubrir la totalidad de los gastos.
b) Cobertura de los costes de prestación de los servicios por sus usuarios.
c) Rentabilización de los recursos propios.
2. Si excepcionalmente el presupuesto anual no cumpliera el principio de equilibrio financiero, la Sociedad de Sistemas deberá presentar, formando parte del presupuesto, un programa en el que se concreten los planes previstos para retornar al cumplimiento identificando sus causas, junto a las medidas a adoptar, que podrán incluir, en su caso, aportaciones extraordinarias de las entidades participantes, y especificando los plazos previstos para llevarlas a efecto.
3. En todo caso, la Sociedad de Sistemas actuará con criterios de optimización de costes, objetividad en la determinación de las magnitudes estimativas y equidad en la fijación de tarifas.»
Se añade un párrafo tercero al artículo 7 del ROF:
«3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer la modificación de los precios o comisiones a aplicar cuando resulten contrarios al principio de equilibrio financiero enunciado en el artículo 6, cuando de su aplicación se deriven consecuencias perturbadoras para el desarrollo de la liquidación y compensación o cuando introduzcan discriminaciones injustificadas entre los usuarios.»
Se da nueva redacción al artículo 9.2 del ROF:
«2. El Servicio deberá someter sus cuentas anuales a aprobación, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores. El informe de auditoría deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá realizar las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente.»
Se da nueva redacción al artículo 10 del ROF:
«Artículo 10. Recursos propios y otras especialidades de índole económica.
1. Junto con los requisitos y especialidades de índole económica que se correspondan a su régimen específico de supervisión y a su estatuto societario, la Sociedad de Sistemas estará sujeta a los principios de que sus recursos propios sean suficientes para financiar los activos e inversiones permanentes que sean necesarios para las actividades propias de su objeto y fines, y al de mantenimiento del valor contable de sus recursos propios por encima de los recursos ajenos. La reducción del capital social con devolución de aportaciones requerirá la previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. En el caso de que la cuenta de resultados al cierre del ejercicio tuviera pérdidas como consecuencia de circunstancias sobrevenidas, se estará a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio.»
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