Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Comisión Permanente del Consejo de Estado, en sesión celebrada el día 21 de enero de 2016, , emitió, por unanimidad, el siguiente dictamen:

"Por Orden comunicada de V. E. de fecha 18 de noviembre de 2015 (con registro de entrada el día siguiente), el Consejo de Estado ha examinado el expediente relativo al proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

De los antecedentes remitidos resulta:

Primero. Contenido del proyecto

El preámbulo del proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sometido a consulta comienza haciendo referencia a la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Esta disposición da nueva redacción a la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores; y habilita al mencionado Instituto para que, mediante resolución, proceda a establecer las adaptaciones que resulten necesarias con el objeto de que las sociedades mercantiles no encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera, apliquen adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas (Real Decreto 635/2014, de 25 de julio).

En consecuencia, la Resolución proyectada (que deroga la precedente de 29 de diciembre de 2010) tiene como finalidad dar cumplimiento al mandato expreso contenido en la citada Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y se ampara en la habilitación general contenida en la disposición final tercera del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, que faculta al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a dictar normas de obligado cumplimiento en desarrollo del citado Plan, en particular, en relación con las normas de elaboración de las cuentas anuales.

Seguidamente, el preámbulo examina los principales contenidos de la regulación proyectada, haciendo especial referencia a las siguientes cuestiones: ámbito de aplicación de la norma, con especial referencia a los requerimientos contables que afectan a las pequeñas empresas y a las sociedades mercantiles que formulen cuentas consolidadas; metodología aplicable; e información a suministrar.

La parte dispositiva está integrada por cinco artículos, una disposición adicional, una disposición transitoria, una disposición derogatoria y una disposición final:

- Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación - Artículo 2. Definiciones - Artículo 3. Operaciones seleccionadas para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores - Artículo 4. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores - Artículo 5. Información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio - Disposición adicional única. Información a incluir en la memoria de las cuentas anuales del primer ejercicio de aplicación de la Resolución - Disposición transitoria única. Aplicación de la Resolución a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015 - Disposición derogatoria única. Derogación normativa - Disposición final única. Entrada en vigor

Segundo. Contenido del expediente

A) Figuran en el expediente la versión definitiva de la Resolución proyectada (6 de noviembre de 2015) y sus borradores anteriores, elaborados todos ellos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

A dicho proyecto se acompaña la preceptiva memoria del análisis de impacto normativo, en la que se examinan el rango y base jurídica de la norma, así como su oportunidad, contenido y tramitación, y en la que se afirma la ausencia de impactos presupuestario y por razón de género. Incluye una ficha de resumen ejecutivo del proyecto.

B) Constan las actas definitivas de las reuniones del Comité Consultivo de Contabilidad y del Consejo Consultivo del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (de fechas 9 y 13 de marzo de 2015, respectivamente), en las que se debatió sobre el proyecto de Resolución sometido a consulta.

C) Con fecha 18 de marzo de 2015 y por plazo de quince días hábiles, se concedió trámite de información pública sobre el proyecto. Obran en el expediente los escritos remitidos por las siguientes entidades:

- Central de Balances del Banco de España. Las observaciones formuladas se refieren a remisiones normativas (para incluir una referencia expresa a la Ley 15/2010, de 5 de julio), a la terminología empleada (se propone "retraso medio en el pago" en lugar de "periodo medio de pago") y a la conveniencia de desglosar determinados contenidos de la memoria. - "Telefónica, S. A.". Formula observaciones en relación con la información relativa a las operaciones pendientes de pago, al inicio del cómputo del plazo de pago y a la consideración de otros factores relevantes que puedan tener reflejo en la memoria a fin de aclarar las circunstancias que pudieran distorsionar el resultado obtenido en el cálculo del periodo medio de pago.

En sendas notas elaboradas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas se examinan las observaciones formuladas y se justifica su incorporación al proyecto o su rechazo. Debe hacerse notar que se han incorporado las propuestas efectuadas por la Central de Balances (a excepción de la terminológica); y que se han introducido diversos ajustes derivados de las observaciones realizadas por "Telefónica, S.A.", subrayando que los requerimientos de información previstos en el proyecto de Resolución y los criterios para el cómputo del plazo traen causa del marco legal aplicable.

D) Con fecha 25 de mayo de 2015 la Secretaría General Técnica del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas emitió informe sobre el proyecto.

La única observación formulada, que se incorpora al texto proyectado según resulta de la nota elaborada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, se refiere a la terminología empleada, considerándose preferible utilizar la expresión "periodo medio de pago a proveedores" frente a la de "retraso medio en el pago".

E) Obra en el expediente el informe emitido por la Abogacía del Estado en la Subsecretaría del Ministerio de Economía y Competitividad (29 de junio de 2015), en el que se realizan diversas consideraciones sobre la naturaleza normativa de la Resolución proyectada y el procedimiento a seguir en su elaboración y aprobación.

Consta la conformidad de la Secretaría de Estado de Investigación, Desarrollo e Innovación, de la Secretaría de Estado de Economía y de Apoyo a la Empresa y de la Secretaría de Estado de Comercio.

F) La Secretaría General Técnica del Ministerio de Justicia ha informado favorablemente el proyecto de Resolución (8 de octubre de 2015).

G) Con fecha 20 de octubre de 2015 informó el proyecto la Secretaría General Técnica del departamento proponente.

En dicho informe se formulan diversas observaciones en relación con el ámbito de aplicación de la Resolución, los efectos derogatorios previstos y el régimen de entrada en vigor, así como de carácter formal y de técnica normativa.

Todas las observaciones formuladas, según indica la nota elaborada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, han sido incorporadas a la versión definitiva de la Resolución proyectada.

H) La Secretaría General Técnica del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas formula, en un nuevo informe de fecha 27 de octubre de 2015, diversas observaciones al texto proyectado.

La mayoría de las observaciones formuladas se han incorporado a la versión definitiva de dicho texto, con la excepción de la propuesta de aplicar una única metodología para todas las sociedades mercantiles, sin establecer un régimen específico para aquellas que elaboren la memoria en el modelo abreviado o que opten por la aplicación del Plan General de Contabilidad de pequeñas y medianas empresas.

Las razones que justifican esta especialidad son, según señala el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, las siguientes: "Las empresas que pueden aplicar el modelo abreviado o el PGC-Pymes solo van a estar obligadas a presentar el periodo medio de pago en las cuentas anuales del ejercicio 2015. En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016 entrará en vigor la reforma mercantil introducida en los artículos 260 y 261 de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Con esta modificación se transpone la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, en cuya virtud los Estados Miembros no pueden requerir a estas entidades más información que la prevista en el artículo 16 de la Directiva. La información sobre el periodo medio de pago no se encuentra entre las indicaciones obligatorias. A tal efecto, el ICAC está tramitando en la actualidad un proyecto de modificación del Plan General de Contabilidad y del PGC-Pymes.

Considerando lo anterior y los costes que puede implicar adaptar los sistemas de información de estas empresas para obtener el periodo medio de pago (operación por operación), se estimó proporcionado, en razón de su dimensión, exigir un menor detalle de información contable a estas entidades".

Y, en tal estado de tramitación, se emite el presente dictamen.

I. Objeto y competencia

Se somete a consulta un proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

La Comisión Permanente del Consejo de Estado emite el presente dictamen con carácter preceptivo, conforme a lo dispuesto por el artículo 22.3 de su Ley Orgánica.

II. Procedimiento

En lo que hace a los aspectos procedimentales, tanto la Ley 16/2007, de 4 de julio, como el Real Decreto que aprueba el Plan General de Contabilidad establecen que las normas dictadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas deberán ajustarse al procedimiento de elaboración regulado en el artículo 24.1 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno (precepto aplicable hasta que entre en vigor la reforma operada por la Ley 40/2015, de 1 de octubre, que regula esta cuestión en la nueva redacción dada al artículo 26 de la propia Ley 50/1997).

En este sentido, y como se ha extractado en los antecedentes, la tramitación seguida se ha ajustado a las exigencias contenidas en el artículo 24 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno. Obran en el expediente la versión definitiva del proyecto de Resolución sometido a consulta y la memoria que lo acompaña; el texto del proyecto ha sido objeto de un trámite de información pública; constan igualmente los informes del Consejo de Contabilidad y el Comité Consultivo de Contabilidad del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (como lo exige la disposición adicional segunda de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas); en fin, han informado el proyecto diversos órganos del Ministerio de Economía y Competitividad, entre los que se incluye la Secretaría General Técnica. Además, obra en el expediente el preceptivo informe previo del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas (exigido por la disposición adicional tercera, apartado 4, de la Ley 15/2010) y consta la conformidad de la Secretaría General Técnica del Ministerio de Justicia.

Por último, cabe destacar la cuidada tramitación de este expediente, en el que figuran diversas notas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en las que se explica la acogida o el rechazo de las observaciones formuladas, lo cual facilita su estudio.

III. Capacidad normativa del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

Este Consejo se ha referido en varias ocasiones a la potestad de desarrollo normativo conferida al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por las disposiciones legales y reglamentarias que se acaban de señalar, y ya con anterioridad se había hecho eco de la limitada capacidad normativa que le atribuía el artículo 2.2.b) de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas (al establecer la obligación de los auditores de manifestar en su informe de manera clara y precisa su opinión sobre si las cuentas se habían "presentado de conformidad con los principios y normas contables que establezca el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas").

En efecto, es bien conocida la evolución de esta atribución de potestad normativa al mencionado Instituto en materia de desarrollo del Plan General de Contabilidad. Esta posibilidad, que se apuntó ya por el Consejo de Estado en términos limitados (dictamen de 10 de diciembre de 1990, expediente número 55.297), fue después confirmada por la jurisprudencia. En primer término, por la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de octubre de 1997, que señaló lo siguiente: "Aunque los centros de producción normativa, entre los que cabe incluir al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, no pueden autónomamente dictar este tipo de reglamentos (reglamentos no organizativos), sí que es posible una habilitación conferida por el legislador para que, dada la especialidad eminentemente técnica de una materia o su versatilidad en el tiempo, que haría difícilmente oportuna, por tardía, la regulación mediante ley, puedan los mismos promulgar disposiciones fuera de su margen organizativo".

Tras encontrar un soporte legal en este sentido en el artículo 2.2.b) de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, añadió la citada sentencia que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas debe respetar, en el ejercicio de esa potestad normativa, "los límites propios de todo reglamento, y en especial el de jerarquía", si bien en el caso concreto que examina "dado el carácter eminentemente técnico de la materia sobre la que versa la disposición, debe reconocérsele un cierto margen de apreciación que permita positivizar los criterios imperantes en el sector de la contabilidad". Jurisprudencia posteriormente reiterada por la Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de febrero de 2003.

Los dictámenes del Consejo de Estado sobre el anteproyecto de la que sería Ley 16/2007 y el proyecto de Real Decreto aprobatorio del PGC (números 405/2006, de 20 de abril y 1.950/2007, de 8 de noviembre, respectivamente) no objetaron tampoco las habilitaciones normativas contenidas en dichas normas en favor del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, si bien observó el primero de ellos, respecto al ámbito material concreto en el que el citado Instituto puede ejercer su potestad normativa, que "debería definirse de modo más concreto o, cuando menos, completarse el precepto con una delimitación negativa de dicho ámbito, de modo que no pueda darse una intromisión en las competencias normativas del Gobierno". Mientras que el dictamen número 1.950/2007 subrayó que la expresión normas de desarrollo del PGC y sus normas complementarias comprendía tanto el desarrollo de las principales normas complementarias de aquel (Plan General de PYMES y Normas para la formulación de cuentas consolidadas, a aprobar ambas mediante real decreto) como la ejecución de las adaptaciones sectoriales propiamente dichas, aprobadas en primer término mediante orden ministerial. Similares consideraciones se realizaron en el dictamen número 2.609/2010, de 21 de diciembre, relativo precisamente a la Resolución de 29 de diciembre de 2010, que dejará sin efecto la norma proyectada.

Por último, la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 habilita al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para establecer las adaptaciones necesarias para que las sociedades mercantiles no encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera, puedan aplicar adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores. No hay duda, pues, de que al mencionado Instituto corresponde la potestad normativa para elaborar y aprobar la Resolución proyectada, en el marco de lo dispuesto por las normas anteriores y respetando sus límites.

IV. Base jurídica y rango de la norma proyectada

La disposición final primera, apartado 3, de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, establece lo siguiente:

"Se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para que apruebe normas de obligado cumplimiento en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, en particular, en relación con los criterios de reconocimiento y reglas de valoración y elaboración de las cuentas anuales.

Las normas dictadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, deberán ajustarse al procedimiento de elaboración regulado en el artículo 24.1 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno".

Por su parte, la disposición final tercera del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (a la que se remite la disposición final primera del PGC-PYMES, aprobado por Real Decreto 1515/2007, de la misma fecha) tiene el siguiente tenor:

"El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá aprobar, mediante resolución, normas de obligado cumplimiento que desarrollen el Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, en particular, en relación con las normas de registro y valoración y las normas de elaboración de las cuentas anuales. Estas normas deberán ajustarse al procedimiento de elaboración regulado en el artículo 24.1 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno".

Junto a estas habilitaciones generales, hay que tener en cuenta la habilitación específica contenida en la disposición adicional tercera (en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que regula el deber de información y tiene el siguiente contenido:

"1. Todas las sociedades mercantiles incluirán de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores. 2. Las sociedades mercantiles cotizadas publicarán en su página web su periodo medio de pago a proveedores. 3. Las sociedades mercantiles que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán su periodo medio de pago a proveedores en su página web, si la tienen. 4. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, mediante resolución, indicará las adaptaciones que resulten necesarias, de acuerdo con lo previsto en esta ley, para que las sociedades mercantiles no encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera apliquen adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas. Dicha resolución requerirá informe previo a su aprobación por parte del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas".

A la luz de las reglas anteriores, puede concluirse que el proyecto cuenta con base legal suficiente y su rango (resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas) es adecuado.

V. Consideraciones

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, ha establecido que "todas las sociedades mercantiles incluirán de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores" (así resulta de la nueva redacción dada a la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 y, en particular, de su apartado 1).

En este marco, se habilita al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para introducir las adaptaciones necesarias para que las sociedades mercantiles no encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera (es decir, que no formen parte del "sector Administraciones Públicas"), puedan aplicar adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.

En la misma línea, la Ley 31/2014 introduce una disposición adicional, la octava, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en la que se establece que "para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores a que se refiere el artículo 262.1, serán aplicables los criterios que en la materia hayan sido aprobados por el Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera".

Si bien es cierto que la disposición final segunda de la mencionada Ley Orgánica 2/2012 habilita al Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas para desarrollar tal metodología, lo cierto es que finalmente ese desarrollo se ha llevado a cabo en su primer nivel a través del Real Decreto 635/2014, de 25 de julio (dictamen número 716/2014, de 23 de julio).

El presente proyecto de Resolución aborda, pues, la adaptación de la referida metodología para posibilitar su aplicación a las sociedades mercantiles y así dar cumplimiento a la obligación de incluir en la memoria de las cuentas anuales una referencia expresa a su período medio de pago a proveedores.

El Consejo de Estado considera que la regulación proyectada se ajusta al marco legal que desarrolla y no formula objeción de legalidad a su contenido, sin perjuicio de lo cual se estima oportuno realizar algunas consideraciones.

A) En primer lugar, ha de llamarse la atención sobre el cambio de enfoque a la hora de delimitar el ámbito subjetivo de aplicación de la Resolución. Pues, a diferencia de la precedente de fecha 29 de diciembre de 2010, que define dicho ámbito por referencia a la noción de "empresa", comprensiva de cualquier persona física o jurídica que actúe en el ejercicio de su actividad independiente económica o profesional que deba elaborar cuentas anuales de acuerdo con nuestro Derecho contable o que las elabore voluntariamente (incluidas las empresas radicadas en España que formulen cuentas consolidadas por el método de integración global o proporcional), el ámbito subjetivo de aplicación de la Resolución proyectada se refiere, por así establecerlo expresamente la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, a las sociedades mercantiles españolas distintas de las encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012 (incorporando también análoga referencia en cuanto a las sociedades que formulen cuentas consolidadas).

Nada hay que objetar, pues, a la configuración del ámbito subjetivo de aplicación de la Resolución por referencia a las sociedades mercantiles, en los términos que establece el artículo 1 del proyecto.

Ello no obstante, se estima conveniente formular en otros términos lo señalado en el apartado 4 de dicho precepto, según el cual "el ámbito de aplicación de la resolución se corresponde con el de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre".

En primer lugar, habría de concretarse el artículo de la Ley 3/2004 al que se efectúa la remisión. Dicho precepto es el artículo 3, cuyo apartado 1 establece que la Ley "será de aplicación a todos los pagos efectuados como contraprestación en las operaciones comerciales realizadas entre empresas, o entre empresas y la Administración, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, así como las realizadas entre los contratistas principales y sus proveedores y subcontratistas". En segundo lugar, habría de indicarse que la previsión comentada se refiere al ámbito objetivo de aplicación de la Resolución. Finalmente, quizá fuera conveniente incorporar la citada previsión al texto proyectado, con el fin de adaptar sus términos a la legislación vigente (por ejemplo, la Ley 30/2007 ya no está en vigor).

Por lo demás, podría valorarse la conveniencia de introducir una distinta ordenación sistemática con arreglo al siguiente esquema: un artículo dedicado al objeto de la Resolución (comprendería el apartado 1 del proyectado artículo 1); otro artículo que defina su ámbito subjetivo de aplicación (comprendería los apartados 2 y 3 del artículo 1); y un tercer artículo que determine el ámbito objetivo de la Resolución (comprendería el apartado 4 del artículo 1 y el artículo 3).

B) La metodología prevista para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores (artículo 4 del proyecto) sigue de cerca lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto 635/2014.

A diferencia de la Resolución de 2010, que se ciñe a cuestiones estrictamente contables, la adaptación de la metodología contenida en el mencionado Real Decreto a las sociedades mercantiles exige la concreción de alguna cuestión material, aunque con una clara proyección sobre las reglas contables, como pueden ser las reglas para el cómputo de los días de pago o de los días pendientes de pago o para el inicio del cómputo de dichos plazos.

Por lo demás, no se objeta la opción acogida en el proyecto de aplicar una metodología específica para las sociedades mercantiles que elaboren la memoria en el modelo abreviado o que opten por la aplicación del Plan General de Contabilidad de pequeñas y medianas empresas.

La Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, establece que los Estados miembros no pueden requerir a estas entidades más información que la prevista en el artículo 16 de la propia Directiva, la cual no incluye la información sobre el periodo medio de pago. Para incorporar tales previsiones, la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, ha dado nueva redacción a los artículos 260 y 261 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de modo que a partir del 1 de enero de 2016 las sociedades mercantiles que elaboren la memoria en el modelo abreviado o que opten por la aplicación del Plan General de Contabilidad de pequeñas y medianas empresas no tendrán que incluir en las cuentas anuales la información sobre el periodo medio de pago.

Supuesto lo anterior y en línea con el criterio sostenido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, parece razonable a este Consejo que estas sociedades puedan calcular el periodo medio de pago, por lo que al ejercicio 2015 se refiere (que, como se ha visto, es el único en que les resulta exigible tal información), con arreglo a una metodología más sencilla (artículo 4.3 del proyecto) que la prevista con carácter general para las sociedades mercantiles.

En esta misma línea, el artículo 5 del proyecto establece, al igual que la Resolución de 2010, un "aligeramiento del detalle del deber de información" al definir la nota que sobre el periodo medio de pago a proveedores deben presentar las sociedades que elaboren la memoria en el modelo abreviado o que opten por la aplicación del Plan General de Contabilidad de pequeñas y medianas empresas.

C) La disposición transitoria única del proyecto parece innecesaria.

Bastaría con indicar en la disposición final que la Resolución entra en vigor el día siguiente de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado" y es de aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015.

En mérito de lo expuesto, el Consejo de Estado es de dictamen:

Que, una vez consideradas las observaciones formuladas en el cuerpo del presente dictamen, puede aprobarse el proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales."

V. E., no obstante, resolverá lo que estime más acertado.

Madrid, 21 de enero de 2016

LA SECRETARIA GENERAL,

EL PRESIDENTE,

EXCMO. SR. MINISTRO DE ECONOMÍA Y COMPETITIVIDAD.