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En el recurso gubernativo interpuesto por don José Ignacio Priego

Durán, como Liquidador de "Metalmai, Sociedad Limitada, en liquidación",

contra la negativa del Registrador mercantil de Madrid número 11, don

Francisco Javier Llorente Vara a inscribir la escritura de disolución y

nombramiento de Liquidador.

Hechos

I

El 20 de enero de 1997, la entidad mercantil "Metalmai, Sociedad

Limitada, en liquidación", otorgó ante el Notario de Madrid, don M. Alfonso

González Delso, una escritura por la que se elevaron a público los acuerdos

de disolución y nombramiento de Liquidador, adoptados el 20 de noviembre

de 1996 por la Junta general extraordinaria y universal de accionistas,

estableciéndose que el domicilio de la sociedad mientras dure el proceso

de liquidación será el de la calle Marqués de Cubas, número 23, 3.o

izquierda, 28014 Madrid.

II

Presentada la escritura en el Registro Mercantil de Madrid número

11, fue calificada con la siguiente nota: "El Registrador mercantil, que

suscribe previo examen y calificación del documento precedente de

conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento

del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada

por haberse observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica:

Defectos. El domicilio durante la liquidación debe ser el domicilio social

o, en su caso, debe ser trasladado al indicado en la certificación. Se hace

constar que la sociedad tiene cerrada la hoja, de conformidad con lo

establecido en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil por la

que para la posterior inscripción de la liquidación deben depositarse

previamente las cuentas anuales. En el plazo de dos meses a contar de esta

fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos

66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 21 de febrero

de 1997.-El Registrador. Firma ilegible."

III

Don José Ignacio Priego Durán interpuso recurso de reforma contra

la calificación del Registrador basándose en las siguientes consideraciones

jurídicas: 1.o El primer motivo alegado, a saber, que el domicilio durante

la liquidación ha de ser el domicilio social, se hace sin cita alguna de

la disposición que se considera infringida, por lo que carece de la

motivación necesaria e exigida legalmente. 2.o En cuanto al segundo de los

motivos manifestar que, a la fecha de este escrito, se ha procedido al

depósito de las cuentas anuales.

IV

El Registrador mercantil de Madrid número 11 resolvió el recurso de

reforma, manteniendo la calificación en los términos expresados en la

nota recurrida en cuanto al defecto señalado en primer lugar, aclarando

que los preceptos infringidos son los artículos 13, 71 y 72 de la Ley de

Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo de 1995, y el

artículo 182 del Reglamento del Registro Mercantil de 19 de julio de 1996,

e informó: Que se presentó en este Registro Mercantil copia de la escritura

autorizada el 20 de enero de 1997 por el Notario de Madrid, de los acuerdos

de disolución y nombramiento de Liquidador adoptados en la Junta general

extraordinaria y universal de 20 de noviembre de 1996 de la sociedad

"Metalmai, Sociedad Limitada, en liquidación". En la certificación constaba

entre otras cosas, en el apartado V, el acuerdo social en el que se indicaba

cuál sería el domicilio social, mientras durase la liquidación. El Registrador

mercantil, que suscribe, decidió no proceder a su inscripción por el

siguiente defecto que impedía su práctica: El domicilio social durante su

liquidación debe ser el domicilio social o, en su caso, debe de ser trasladado

al indicado en la certificación. Que conforme a la Ley de Sociedades de

Responsabilidad Limitadas, el domicilio social debe figurar en los

Estatutos. Que el cambio de domicilio social, previo acuerdo aprobado por

el órgano competente, órgano de administración o Junta, debe hacerse

constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, con

nueva redacción del artículo de los Estatutos correspondientes al domicilio.

Que la sociedad, mientras no se cambie, tendrá el domicilio que consta

en los Estatutos sin que pueda, como en el caso que nos ocupa, pretender

un domicilio distinto para la sociedad, mientras dure el proceso de

liquidación, sin el correspondiente y necesario reflejo estatutario. Que, si bien

en la calificación, es necesario expresar la disposición en que se funda,

cosa que el Registrador ha omitido en el presente tema, no puede

pretenderse que, por la omisión de esta formalidad, quede subsanado el defecto

y pueda procederse a la inscripción del documento en contra de las

disposiciones legales que lo impiden.

V

Don José Ignacio Prieto Durán se alzó contra la anterior resolución,

reiterando los argumentos alegados en el recurso de reforma y añadió:

El primer motivo alegado en su día en el recurso de reforma, que el

domicilio durante la liquidación ha de ser el domicilio social, único defecto

que parece ser mantenido, al no hacerse nueva referencia en la resolución

contra la que ahora se acciona, a las cuentas anuales de la sociedad, ya

presentadas para su depósito, se planteo por cuanto el Registrador no

hacía cita alguna de la disposición que se considera infringida, por lo

que adolece de la motivación exigida legalmente. Reconocida dicha

deficiencia, en la resolución de reforma, se realiza una cita general de los

artículos 13 (contenido mínimo de los Estatutos que menciona el domicilio

social, y no se refiere al domicilio de liquidación), 71 ( referido a la

necesidad de inscripción y publicación en el "Boletín Oficial del Registro

Mercantil", lógica consecuencia de la inscripción del documento rechazado)

y 72 (se hace referencia a la potestad del órgano de administración del

domicilio social, intrascendente para este caso), y se dice que, según la

Ley de Sociedades de Régimen de Responsabilidad Limitada, el domicilio

social debe figurar en los Estatutos; con lo cual la deficiencia se mantiene,

pues, aun cuando formalmente se realizan diversas citas, sigue sin tener

apoyo legal alguno, que el domicilio social durante la liquidación haya

de coincidir con el anterior, al tratarse, en definitiva, de un domicilio

a efectos de liquidación.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 7 y 13.d) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada y 182 del Reglamento del Registro Mercantil,

1. En el supuesto de hecho del presente recurso el Registrador deniega

el acceso al Registro de la escritura de disolución y nombramiento de

Liquidador de la sociedad porque se expresa que el domicilio de ésta,

mientras dure el proceso de liquidación, será uno determinado, distinto

al que figura como domicilio social estatutario, sin que se haya acordado

propiamente el traslado de éste.

2. La determinación del domicilio social es una mención estatutaria

esencial [artículos 13.d) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada y 182.1 del Reglamento del Registro Mercantil], dada su trascendencia

en tantos aspectos de la vida de la sociedad (lugar de celebración de

las juntas, competencia judicial, relaciones jurídicas con terceros, etc.),

de suerte que su traslado fuera del mismo término municipal ha de cumplir

las exigencias que se establecen con carácter general para toda

modificación estatutaria. En el presente caso no han sido cumplidos tales

requisitos y, por otra parte, la admisión de la fijación de un domicilio de la

sociedad mientras dure la liquidación sin modificar expresamente el

establecido estatutariamente sería contraria a la necesaria unicidad del

domicilio social (confróntese, aparte los preceptos ya mencionados, el artículo

7 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) así como a la

exigencia de claridad y precisión en la redacción de los títulos que han

de acceder al Registro Mercantil.

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar

la decisión del Registrador.

Madrid, 9 de octubre de 1999.-El Director general, Luis María Cabello

de los Cobos y Mancha.

Sr. Registrador mercantil de Madrid número 11.