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Legislación consolidada

Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Publicado en: «BOE» núm. 274, de 16/11/2005.
Entrada en vigor: 17/11/2005
Departamento: Ministerio de Economía y Hacienda
Referencia: BOE-A-2005-18769

TEXTO CONSOLIDADO: «Última actualización publicada el 03/10/2015»

[Bloque 1: #preambulo]

Este real decreto desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En concreto, se completan sus títulos III y IV. Esta materia ha sido recientemente objeto de modificación mediante la aprobación del Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, que ha dado nueva redacción al régimen establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, para la regulación de las ofertas públicas y para la admisión a cotización en mercados secundarios oficiales de valores en España.

La reforma operada en la Ley 24/1988, de 28 de julio, por el mencionado real decreto-ley perseguía, en primer lugar, trasponer la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (Directiva de folletos).

La Directiva de folletos introduce un cambio trascendental en el funcionamiento y organización de los mercados de valores de la Unión Europea, ya que homogeneiza las exigencias relativas a todo el proceso de aprobación del folleto exigido para la admisión a cotización de valores en mercados regulados comunitarios y para las ofertas públicas, con la finalidad de hacer efectivo el pasaporte comunitario del folleto. De este modo, los folletos autorizados en España serán válidos en los demás Estados miembros sin requisitos de información adicionales, y viceversa, creándose, pues, un verdadero pasaporte europeo del folleto. Además, para los folletos de ciertas categorías de valores (valores no participativos con un valor nominal unitario de al menos 1.000 euros), la directiva establece la libertad de elección de la autoridad competente por parte del emisor o persona que solicite la admisión.

Por lo tanto, el nuevo marco de actuación establecido por la Directiva de folletos exigía un esfuerzo adicional por parte del legislador español, el cual no se limitó (en la reforma operada por el mencionado Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo) a trasponer la directiva, sino que modificó el régimen nacional para eliminar los requisitos, trabas o costes que podían perjudicar la competitividad del sector financiero español.

Consiguientemente, este real decreto viene a completar la trasposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva de folletos. Además, el real decreto incorpora los artículos vigentes de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores.

Al igual que la reciente reforma efectuada en la Ley 24/1988, de 28 de julio, a través del Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, el objetivo del nuevo real decreto no es sólo trasponer las normas comunitarias citadas, sino establecer un régimen de admisión a negociación y de ofertas públicas moderno, eficaz y eficiente que permita mantener y mejorar la competitividad de los mercados de valores españoles. Todo ello, con el objetivo al mismo tiempo de preservar la seguridad jurídica necesaria para garantizar la confianza de los inversores y de los operadores en los mercados financieros.

Se ha considerado procedente prever en un único texto reglamentario la normativa aplicable, por lo que este real decreto deroga el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, y casi todo el capítulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 4 de noviembre de 2005,

D I S P O N G O :

[Bloque 2: #tpreliminar]

TÍTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales

[Bloque 3: #a1]

Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación objetivo.

1. Este real decreto tiene por objeto la regulación de los requisitos y del procedimiento aplicables a las admisiones a negociación de valores negociables en los mercados secundarios oficiales españoles, así como a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables y el establecimiento de las condiciones para la elaboración, aprobación y distribución de los folletos que hayan de publicarse en estos supuestos.

2. Quedarán excluidas del ámbito de aplicación de este real decreto las operaciones relativas a los contratos de futuros y opciones negociados en mercados secundarios oficiales, que se regularán por su normativa específica.

3. Asimismo, este real decreto se aplicará con las excepciones y adaptaciones que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) determine, a las ofertas públicas de venta o suscripción y a las admisiones a negociación en mercados secundarios oficiales españoles de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 12 meses y a las ofertas públicas de venta o suscripción de los contratos financieros a los que se refiere el artículo 2.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

No obstante lo anterior, no les serán de aplicación el capítulo V del título I, el artículo 17, ni el capítulo III del título II de este real decreto.

A las emisiones de pagarés con plazo de vencimiento inferior a doce meses, no se exigirán las condiciones finales a las que se refiere el artículo 21.2 de este real decreto.

Se modifica el apartado 3 por el art. 1.1 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 4: #a2]

Artículo 2. Ámbito territorial.

Este real decreto resultará de aplicación:

a) A las admisiones a negociación de valores en un mercado secundario oficial español.

b) A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores y a los folletos de admisión o de oferta pública de venta o suscripción, cuando España sea Estado miembro de origen por darse alguna de las siguientes circunstancias:

1.ª Cuando se trate de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de al menos 1.000 euros, y de valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversión o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, si el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión designa a España como Estado miembro de origen.

Para que España pueda ser designada como Estado miembro de origen de acuerdo con lo indicado en este párrafo 1.º será necesario bien que el emisor tenga su domicilio social en territorio español, bien que los valores hayan sido admitidos a negociación o vayan a serlo en mercados secundarios oficiales españoles, bien que los valores se ofrezcan al público en territorio español.

2.ª Cuando se trate de valores no mencionados en el párrafo 1.º anterior, si el emisor tiene su domicilio social en territorio español.

3.ª Cuando se trate de valores no incluidos en el párrafo 1.º anterior y el emisor esté constituido en un Estado no miembro de la Unión Europea, si el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión designa a España como Estado miembro de origen.

Para que España pueda ser designada como Estado miembro de origen de acuerdo con lo indicado en este párrafo 3.º será necesario bien que los valores se hayan ofertado al público por primera vez en territorio español después del 31 de diciembre de 2003, bien que se haya solicitado su admisión a negociación en un mercado secundario oficial español por primera vez.

Si la persona que solicitó la admisión a negociación y, consiguientemente, designó al Estado miembro de origen no fue el emisor, dicho emisor podrá elegir a España como Estado miembro de origen, con arreglo a las reglas señaladas en el párrafo anterior.

Se modifica el apartado b) por el art. 1.2 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 5: #a3]

Artículo 3. Valores negociables.

1. A los efectos de este real decreto, tendrá la consideración de valor negociable cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación, que, por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado de índole financiera.

2. En particular, son valores negociables:

a) Las acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren.

b) Las cuotas participativas de las cajas de ahorros y las cuotas participativas de asociación de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.

c) Las obligaciones, incluidas las obligaciones convertibles y canjeables, y otros valores análogos, representativos de parte de un empréstito.

d) Las cédulas, bonos y participaciones hipotecarias.

e) Los valores de titulización, entendiendo por tales todos los valores que representan un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar a los tenedores de activos el servicio, el pago o la puntualidad de los importes pagaderos en virtud de aquellos; y todos los valores que están garantizados por activos cuyos términos prevén pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables.

f) Las participaciones preferentes.

g) Las cédulas territoriales.

h) Los «warrants» y demás valores derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier valor negociable o que den derecho a una liquidación en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas, riesgo de crédito u otros índices o medidas.

i) Las acciones y participaciones emitidas por instituciones de inversión colectiva.

j) Los certificados que representen acciones o bonos.

k) Los instrumentos del mercado monetario como pagarés, certificados de depósito y otros valores análogos, salvo que sean librados singularmente, excluyéndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables.

l) Certificados de transmisión de hipoteca.

m) Aportaciones financieras subordinadas de las cooperativas de crédito.

3. A los efectos de este real decreto, no se considerarán valores negociables, entre otros:

a) Las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada.

b) Las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.

c) Las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas de cualquier clase, salvo las que por su régimen jurídico específico tengan la consideración de valores negociables.

d) Las cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 2.i), este real decreto no será de aplicación a las acciones y participaciones emitidas por instituciones de inversión colectiva de tipo abierto cuyo régimen de admisión a negociación en mercados secundarios oficiales y folletos exigibles para ello se ajustará a las previsiones contenidas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, y en sus normas de desarrollo.

[Bloque 6: #a4]

Artículo 4. Definiciones.

A los efectos de este real decreto, se entenderá por:

a) Emisor: quien emita o se proponga emitir cualquier valor o cuyos valores sean objeto de una solicitud de admisión a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea. En ningún caso tendrán la consideración de emisor, a los efectos de este real decreto, las personas físicas.

b) Estado miembro de origen:

1.º Para valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 1.000 euros, y valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversión o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, el Estado miembro de origen será a elección del emisor, del oferente o de la persona que solicite la admisión, cualquiera de los siguientes Estados miembros:

Aquel donde el emisor tenga su domicilio social.

Aquel donde los valores hayan sido admitidos o vayan a admitirse a negociación en un mercado regulado.

Aquel donde los valores se ofrezcan al público.

2.º Para emisores, domiciliados en la Unión Europea, de valores no mencionados en el párrafo 1.º, el Estado miembro de origen será el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social.

3.º Para todos los emisores, domiciliados en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, de valores no mencionados en el párrafo 1.º, el Estado miembro de origen será el Estado miembro en el que los valores se ofrezcan al público por primera vez después del 27 de noviembre de 2015 o en el que se solicite su admisión a negociación en un mercado regulado por primera vez, a elección del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión.

En el caso de que se hubiese producido una admisión de dichos valores sin solicitud del emisor y, por lo tanto, el Estado miembro de origen hubiese quedado determinado sin su voluntad, o en el caso de que los valores dejen de estar admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial o mercado regulado en su Estado miembro de origen, pero se admitan a negociación en otro u otros Estados miembros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, dicho emisor podrá elegir un Estado miembro de origen diferente, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.

c) Estado miembro de acogida: el Estado miembro de la Unión Europea donde se hace una oferta pública de venta o suscripción de valores negociables, o se solicita su admisión a negociación, cuando sea diferente del Estado miembro de origen.

d) Pequeña y mediana empresa: las empresas que, según sus últimas cuentas anuales, cumplan por lo menos dos de los tres requisitos siguientes:

1.º Un número medio de empleados inferior a 250 a lo largo del ejercicio.

2.º Un activo total que no supere los 43 millones de euros.

3.º Un importe neto de su cifra anual de negocios no superior a 50 millones de euros.

e) Institución de inversión colectiva de tipo abierto: los fondos de inversión y sociedades de inversión cuyo objeto sea la inversión colectiva de los fondos captados entre el público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de riesgos, y cuyas acciones o participaciones sean, a petición del tenedor, recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estas instituciones. Se equipara a estas recompras o reembolsos el hecho de que una institución de inversión colectiva actúe a fin de que el valor de sus participaciones en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea no se desvíe sensiblemente de su valor liquidativo.

f) Institución de inversión colectiva de tipo cerrado: institución de inversión colectiva que no sea de tipo abierto.

g) Información regulada: toda la información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores sin el consentimiento del emisor, a un mercado secundario oficial español, u otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, debe difundir en virtud de las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, incluidas las aprobadas de conformidad con lo dispuesto en su artículo 3.1, así como las aprobadas para la transposición del artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado.

h) Oferente: quien ofrece valores al público.

i) Mercado regulado: todo mercado notificado por los Estados miembros de la Unión Europea a la Comisión Europea como tal mercado regulado, de conformidad con la normativa comunitaria.

j) Valores participativos: acciones y valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

k) Valores no participativos: valores que no son participativos.

l) Información fundamental: la información esencial y correctamente estructurada que ha de facilitarse a los inversores para que puedan comprender la naturaleza y los riesgos inherentes al emisor, el garante y los valores que se les ofrecen o que van a ser admitidos a negociación en un mercado regulado, y decidir, sin perjuicio del artículo 27.3, párrafo 4, punto 2.º, de la Ley 24/1988, de 28 de julio, las ofertas de valores que conviene seguir examinando. En función de la oferta y los valores de que se trate, la información fundamental incluirá los siguientes elementos:

i. Una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con el emisor y los posibles garantes, incluidos los activos, los pasivos y la situación financiera;

ii. una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con la inversión en los valores de que se trate, incluidos los derechos inherentes a los valores;

iii. las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente;

iv. información sobre la admisión a negociación;

v. los motivos de la oferta y el destino de los ingresos.

m) Empresa con reducida capitalización de mercado: una empresa que cotiza en un mercado regulado y que ha tenido una capitalización de mercado media de menos de 100.000.000 euros, sobre la base de las cotizaciones de fin de año de los tres años anteriores.

Se modifica el punto 3.º de la letra b) por la disposición final 1 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre. Ref. BOE-A-2015-10637.

Se añaden los apartados l) y m) por el art. 1.3 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 7: #ti]

TÍTULO I

Admisión de valores a negociación en mercados secundarios oficiales

[Bloque 8: #ci]

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

[Bloque 9: #a5]

Artículo 5. Requisitos de admisión.

La admisión de valores a negociación en un mercado secundario oficial español estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores y los requisitos de información que se establecen en los siguientes capítulos de este título.

[Bloque 10: #a6]

Artículo 6. Verificación por la CNMV de los requisitos de admisión a negociación.

1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26.1 y 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, la CNMV verificará el cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación establecidos en este real decreto, dentro del plazo establecido para la aprobación del folleto informativo en el artículo 24.3. Dicho plazo será de cinco días hábiles en los casos en que para la admisión a negociación no se requiera la publicación previa de un folleto informativo.

2. La CNMV podrá denegar motivadamente por escrito una solicitud de verificación de una admisión a negociación si:

a) En su opinión, la situación del emisor es tal que la admisión atentaría contra el interés de los inversores o,

b) Los valores a los que se refiere la solicitud de admisión están ya admitidos a negociación en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea y el emisor no cumple con las obligaciones derivadas de la admisión a dicho mercado.

3. Tratándose de solicitudes de admisión a un mercado secundario oficial de valores ya admitidos a negociación en otro mercado secundario oficial español, se considerarán cumplidos a efectos de dicha solicitud todos los requisitos establecidos en este real decreto, excepto el previsto en el artículo 13; no obstante, el emisor podrá solicitar la aplicación de la excepción prevista en el artículo 26.1.h), debiendo verificar la CNMV el cumplimiento de las condiciones establecidas en el mismo. Adicionalmente, cuando se trate de valores ya admitidos a negociación en un segundo mercado y se solicite la admisión al primer mercado, el emisor deberá acreditar el cumplimiento de los apartados 6 y 7 del artículo 9 de este real decreto.

Se añade el apartado 3 por el art. 1.4 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 11: #a7]

Artículo 7. Acuerdo del organismo rector del mercado.

La admisión a negociación en un mercado secundario oficial español requerirá, además, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, de conformidad con lo recogido en sus reglas propias de admisión a negociación. Estas reglas deberán ser claras y transparentes.

[Bloque 12: #cii]

CAPÍTULO II

Requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores

[Bloque 13: #a8]

Artículo 8. Requisitos de idoneidad relativos al emisor.

1. El emisor que solicite la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de sus valores deberá cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.

2. El emisor deberá estar válidamente constituido, de acuerdo con la normativa del país en el que esté domiciliado, y deberá estar operando, de conformidad con su escritura pública de constitución y estatutos, o documentos equivalentes.

3. Las acciones de un emisor admitidas a negociación no podrán establecer desventajas o diferencias en los derechos que correspondan a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Asimismo, el emisor de valores de deuda se asegurará de que todos los tenedores de valores de deuda con las mismas características y, por ello, fungibles entre sí, admitidos a negociación reciban el mismo trato por lo que respecta a todos los derechos inherentes a esos valores.

[Bloque 14: #a9]

Artículo 9. Requisitos de idoneidad relativos a los valores.

1. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación en un mercado secundario oficial español deberán cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.

2. Los valores deben respetar el régimen jurídico al que estén sometidos.

3. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación habrán de representarse por medio de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de lo dispuesto con respecto a los valores extranjeros en el ar-tículo 35.1 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

4. Los valores deben ser libremente transmisibles. Se considerará que los valores son libremente transmisibles siempre que no existan restricciones en los estatutos del emisor o en el acuerdo de emisión de los valores. Se considerará que los valores parcialmente desembolsados cumplen dicha condición si, a juicio de la CNMV, la transmisibilidad de dichos valores no está restringida y los inversores disponen de toda la información necesaria para que su negociación se realice de una manera transparente.

5. Cuando se realice una oferta pública con carácter previo a la admisión de los valores, la primera admisión no podrá realizarse antes de que finalice el período de suscripción, salvo en el caso de valores no participativos para los que no exista un período cerrado de suscripción de modo que las sucesivas emisiones y admisiones de los valores se realicen de manera continuada durante el plazo de vigencia del folleto informativo.

6. El importe total de los valores cuya admisión a negociación se solicite será, como mínimo:

a) En el caso de acciones, seis millones de euros, calculado como el valor esperado de mercado. Para estimar si se cumple este requisito, se tendrá en cuenta el precio que hayan pagado los inversores en la oferta pública previa a la admisión, si hubiera existido dicha oferta.

b) En el caso de valores de deuda, 200.000 euros, calculado como valor nominal de la emisión.

c) No se exigirá importe mínimo para el resto de valores.

Los importes señalados en los párrafos anteriores no se aplicarán cuando ya estén admitidos a negociación valores de la misma clase. En el caso de emisiones continuadas de valores de deuda, se calculará respecto del importe global del programa.

La CNMV podrá admitir acciones y valores de deuda que no alcancen los importes mínimos indicados con anterioridad, cuando considere que queda garantizada la existencia de un mercado suficientemente líquido para la negociación de dichos valores.

7. Cuando se solicite la admisión a negociación de acciones en una bolsa de valores, será necesario que, con carácter previo o, como más tarde, en la fecha de admisión a negociación, exista una distribución suficiente de tales acciones en uno o más Estados miembros de la Unión Europea, o en Estados no miembros de la Unión Europea, si las acciones cotizan en estos últimos.

Este requisito no resultará de aplicación cuando las acciones vayan a distribuirse al público a través de una bolsa de valores y siempre que la CNMV considere que se realizará la distribución a corto plazo en la bolsa.

Se considerará que existe una distribución suficiente si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisión están repartidas entre el público, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran número de acciones de la misma clase y a su grado de distribución entre el público.

8. La solicitud de admisión a negociación de acciones de una clase deberá comprender todas las acciones de esa clase. Si ya hay acciones de esa clase admitidas, deberá comprender todas las nuevas acciones de esa clase emitidas o que se vayan a emitir.

La solicitud de admisión a negociación de valores de deuda deberá comprender todos los valores de una misma emisión.

9. La admisión a negociación de obligaciones convertibles o canjeables y de obligaciones con «warrants» exigirá que las acciones a las que se refieren hayan sido anteriormente admitidas a negociación, o vayan a admitirse simultáneamente, en una bolsa de valores española, en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, en otros mercados similares domiciliados en países de la OCDE o en aquellos otros que la CNMV estime equivalentes.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no resultará de aplicación cuando la CNMV considere que los tenedores de las obligaciones tienen a su disposición toda la información necesaria para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones.

[Bloque 15: #a10]

Artículo 10. Requisitos de idoneidad relativos a la admisión de valores en los segundos mercados.

1. Las admisiones de valores a negociación en los segundos mercados regulados en el Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un segundo mercado de valores en las bolsas oficiales de comercio, deberán cumplir los requisitos establecidos en este capítulo, con las excepciones que se señalan a continuación.

2. Podrán admitirse a negociación los valores de sociedades que no alcancen el importe mínimo de capitalización exigido en el artículo 9.6.

3. No resultará aplicable el artículo 9.7. No obstante lo anterior, la sociedad que solicite la admisión de sus valores a negociación en el segundo mercado deberá designar una empresa de servicios de inversión o una entidad de crédito que sea miembro del mercado y que facilite la liquidez del valor. Este requisito deberá cumplirse durante toda la vida de negociación de los valores en dicho mercado. La CNMV establecerá las condiciones de actuación de las entidades que faciliten la liquidez.

[Bloque 16: #ciii]

CAPÍTULO III

Requisitos de información

[Bloque 17: #a11]

Artículo 11. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español.

La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial español estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos de información siguientes:

a) La aportación y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable, determinados, de conformidad con la orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

b) La aportación y registro en la CNMV de las cuentas anuales del emisor, preparadas y auditadas de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor.

c) La aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto informativo, así como su publicación.

[Bloque 18: #a12]

Artículo 12. Cuentas anuales.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el emisor, de acuerdo con la normativa que le sea aplicable, deberá aportar para su registro en la CNMV sus cuentas anuales individuales y consolidadas, en el caso de que esté obligado a formular estados consolidados. Los estados deberán comprender, al menos, los tres últimos ejercicios en el caso de valores participativos, y los dos últimos ejercicios en los demás casos. Asimismo, los estados deberán haber sido preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable al emisor.

2. La CNMV podrá aceptar cuentas anuales del emisor que cubran un período inferior a los señalados en el apartado anterior cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que el emisor sea un vehículo de objeto especial, es decir, un emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores, y los valores a los que se refiera la admisión sean valores de titulización, o bien sean valores que estén garantizados, siempre que el garante haya publicado cuentas anuales auditadas que cubran los tres últimos ejercicios.

b) Que la CNMV así lo decida en interés del emisor o de los inversores, siempre que entienda que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre el emisor y sobre los valores cuya admisión a negociación se solicita. En el caso de emisores con un historial financiero complejo, se considerará que los inversores disponen de la información necesaria cuando el folleto informativo contenga la que exige el Reglamento (CE) n.º 211/2007, de 27 de febrero, por el que se modifica el Reglamento (CE) n.º 809/2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que se refiere a la información financiera que debe figurar en los folletos cuando el emisor posee un historial financiero complejo o ha adquirido un compromiso financiero importante.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.5 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 19: #a13]

Artículo 13. Folleto informativo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1.c) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, cualquier admisión de valores a negociación en un mercado secundario oficial español estará sujeta a la previa aportación, aprobación y registro en la CNMV y a la previa publicación de un folleto que se ajuste a lo dispuesto en el título II.

[Bloque 20: #civ]

CAPÍTULO IV

Excepciones a los requisitos de información

[Bloque 21: #a14]

Artículo 14. Excepción de todos los requisitos de información.

1. No estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de información mencionados en el capítulo anterior la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de valores no participativos emitidos por:

a) El Estado español, por sus comunidades autónomas o por sus entidades locales.

b) Cualquier otro Estado miembro de la Unión Europea.

c) Organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros de la Unión Europea.

d) El Banco Central Europeo.

e) Los bancos centrales de los Estados miembros de la Unión Europea.

f) Personas jurídicas domiciliadas en el Estado español y creadas por una ley especial, siempre que el principal e intereses relativos a dichos valores estén garantizados de manera irrevocable y no condicionada por el Estado español.

2. No estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de información mencionados en el capítulo anterior la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de acciones emitidas por los bancos centrales de los Estados miembros de la Unión Europea.

[Bloque 22: #cv]

CAPÍTULO V

Información anual

Se suprime por el art. 1.6 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 23: #a15]

Artículo 15. Remisión de información anual.

(Suprimido)

Se suprime por el art. 1.6 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 24: #tii]

TÍTULO II

El folleto informativo

[Bloque 25: #ci-2]

CAPÍTULO I

Requisitos del folleto informativo

[Bloque 26: #a16]

Artículo 16. Contenido del folleto informativo.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto incluirá la información relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea. El folleto contendrá toda la información que, según la naturaleza específica del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores cuenten con datos suficientes para poder hacer una evaluación de los activos y pasivos, la situación financiera, los beneficios y las pérdidas, así como de las perspectivas del emisor y eventualmente del garante y de los derechos inherentes a tales valores. Esta información se presentará en forma fácilmente analizable y comprensible. Por orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se establecerán las excepciones a la obligación de incluir determinada información en el folleto. En particular, cuando los valores estén garantizados por un Estado miembro de la Unión Europea, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado tendrán derecho a omitir información sobre el garante.

2. El folleto deberá ser suscrito por persona con poder para obligar a la entidad que solicita la admisión a negociación de los valores.

Se modifica el apartado 1 por el art. 1.7 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 27: #a17]

Artículo 17. Resumen.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto incluirá un resumen que, elaborado en un formato estandarizado, de forma concisa y en un lenguaje no técnico, proporcionará la información fundamental para, conjuntamente con el resto del folleto, ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores. Asimismo, dicho resumen contendrá una advertencia de que:

a) Debe leerse como introducción al folleto.

b) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del folleto en su conjunto.

c) No se podrá exigir responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente sobre la base del resumen, incluida cualquier traducción del mismo, a no ser que dicho resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a decidir si invierten o no en los valores.

2. No será obligatorio incluir un resumen en los casos en que el folleto aprobado por la CNMV se refiera a la admisión a negociación, en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, de valores que no sean participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

3. En el caso de admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español, con independencia de cuál sea la autoridad competente que apruebe el folleto, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen al castellano cuando el folleto no esté redactado en este idioma. No obstante lo anterior, la CNMV, atendiendo a las circunstancias especiales de la admisión, podrá eximir a la persona que la solicite de traducir el resumen. En ningún caso será necesaria dicha traducción cuando se trate de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

Se modifica por el art. 1.8 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 28: #a18]

Artículo 18. Formato del folleto.

El folleto se podrá elaborar como documento único o en documentos separados, de conformidad con lo dispuesto en los artículos siguientes.

[Bloque 29: #a19]

Artículo 19. Folletos que se compongan de documentos separados.

1. Cuando el folleto se componga de documentos separados, deberá dividir la información solicitada entre un documento de registro, una nota sobre los valores y un resumen.

2. El documento de registro contendrá la información relativa al emisor. Los emisores podrán solicitar a la CNMV que, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 25, admita sus cuentas anuales auditadas como documento de registro válido. Para ello, deberán contener la información que la normativa aplicable exija para el documento de registro. A los efectos del examen del folleto, la CNMV podrá requerir al emisor que facilite una tabla de equivalencia entre los apartados de información requeridos por el modelo de documento de registro y los apartados de las cuentas anuales auditadas donde se hayan incluido dichas informaciones.

3. La nota sobre los valores contendrá la información relativa a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea.

4. En los casos previstos en este artículo, la persona que solicita la admisión a negociación podrá presentar el documento de registro a la CNMV, bien para su aprobación, bien para su depósito.

El emisor que tenga ya un documento de registro aprobado por la CNMV solamente deberá elaborar la nota sobre los valores y el resumen cuando los valores vayan a ser admitidos a negociación. Estos documentos deberán ser aprobados por la CNMV. En estos casos, la nota sobre los valores proporcionará la información que normalmente se incluiría en el documento de registro si, desde que se aprobó la última actualización del documento de registro se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores, a menos que tal información se incluya en un suplemento de los previstos en el artículo 22.

En el caso de que el emisor tenga un documento de registro que únicamente haya sido depositado en la CNMV, deberá actualizarlo, cuando los valores vayan a ser admitidos a negociación, si se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores. Asimismo, deberá elaborar la nota sobre los valores y el resumen. El documento de registro actualizado, la nota sobre los valores y el resumen deberán ser aprobados por la CNMV.

Cuando el documento de registro depositado sean las cuentas anuales auditadas, la actualización se hará en la nota sobre los valores.

Se modifica el apartado 4 por el art. 1.9 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 30: #a20]

Artículo 20. Folletos en documento único.

El folleto con formato de documento único se podrá utilizar como documento de registro en la forma prevista por el artículo anterior.

[Bloque 31: #a21]

Artículo 21. Folleto de base y condiciones finales de la oferta.

1. El folleto de base es el folleto que contiene toda la información que debe contener un folleto, excepto las condiciones finales de la oferta.

El folleto podrá estar constituido por un folleto de base tan solo cuando se trate de los siguientes valores:

a) Valores no participativos y «warrants» de cualquier tipo, incluidos los que tengan la consideración de valores participativos, que sean emitidos conforme a un programa de emisión.

Se entenderá por programa de emisión aquel programa que permita la emisión de manera continua o reiterada durante un período determinado de tiempo de cualquier valor distinto de acciones o de otros valores negociables equivalentes a las acciones de sociedades.

b) Valores no participativos emitidos por una entidad de crédito, de manera continua o reiterada, entendiendo por tales las emisiones continuas o, al menos, dos emisiones distintas de valores de un tipo o clase similar en un período de 12 meses, siempre que se den las siguientes condiciones:

1.ª Que el importe procedente de la emisión de dichos valores, de conformidad con la legislación nacional aplicable a la emisión, se invierta en activos que proporcionen la suficiente cobertura para hacer frente a los compromisos derivados de los valores hasta su fecha de vencimiento, y

2.ª Que, en el caso de insolvencia de la entidad de crédito, dicho importe esté destinado, prioritariamente, al pago del principal y de los intereses devengados, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito, o normativa equivalente de otros Estados miembros de la Unión Europea que transponga la Directiva 2001/24/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de abril de 2001.

2. Las condiciones finales de la oferta son los elementos de información que no son conocidos cuando se aprueba el folleto de base y que solamente pueden determinarse en el momento de la emisión.

Las condiciones finales, cuando no figuren en el suplemento, deberán facilitarse a los inversores y se depositarán en la CNMV, y serán comunicadas, asimismo, por la CNMV a la autoridad competente del Estado o Estados miembro de acogida, tan pronto como sea factible con motivo de cada admisión y, si es posible, antes del comienzo de la oferta. La CNMV comunicará las condiciones finales a la AEVM. Estas condiciones finales sólo podrán contener elementos de información exigidos para la nota sobre los valores señalado en el artículo 19.3, no podrán utilizarse para cumplir con el artículo 22 y no estarán sujetas a aprobación por la CNMV. En esos casos, cuando el precio final de la oferta y el número de valores que se vayan a ofertar al público no puedan incluirse en el folleto, deberán figurar en el folleto los criterios y/o las condiciones que van aparejadas para determinar los citados elementos o, en el caso del precio, el precio máximo.

En el caso de las emisiones de pagarés con plazo de vencimiento inferior a doce meses, no se exigirán las condiciones finales a las que se refiere este artículo siendo únicamente necesario presentar a estos efectos la certificación complementaria a que se refiere el artículo 6.2 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Se modifica el apartado 2 por la disposición final 1 del Real Decreto 83/2015, de 13 de febrero. Ref. BOE-A-2015-1454.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.10 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.

 




[Bloque 32: #a22]

Artículo 22. Suplementos al folleto.

1. Deberá hacerse constar en un suplemento al folleto cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, relativos a la información incluida en el folleto, susceptible de afectar a la evaluación de los valores y que surja o se observe entre la aprobación del folleto y el comienzo de la negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea. Para determinar si el factor significativo, inexactitud o error afectan a la evaluación de los valores, se tendrá en cuenta el tipo de valor a que se refiere el folleto.

2. El suplemento se aprobará de la misma manera que el folleto original en un plazo máximo de cinco días hábiles desde que se tenga constancia del nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes y se publicará, al menos, a través de los mismos medios utilizados para la publicación de dicho folleto. El resumen y su eventual traducción se completarán, si fuera necesario, para tener en cuenta la nueva información incluida en el suplemento.

Siempre que se cumpla el límite temporal establecido en el párrafo anterior, podrá también publicarse un suplemento a un documento de registro, en particular cuando esté incorporado por referencia a un folleto de base.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.11 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 33: #a23]

Artículo 23. Idioma del folleto.

1. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en castellano, en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.

2. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en uno o varios mercados regulados domiciliados en uno o más Estados miembros de la Unión Europea distintos del Estado español se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.

A los efectos del examen del folleto, la CNMV podrá requerir que este se presente en alguna de las lenguas mencionadas en el apartado anterior, a elección de la persona que solicite la admisión a negociación.

3. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español y en uno o más mercados regulados domiciliados en la Unión Europea se redactarán en una de las lenguas mencionadas en el apartado 1 y, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.

4. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español, o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos,100.000 euros se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por la CNMV y por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.

Se modifica el apartado 4 por el art. 1.12 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 34: #cii-2]

CAPÍTULO II

Aprobación, registro, publicación, publicidad y validez del folleto informativo

[Bloque 35: #a24]

Artículo 24. Aprobación del folleto.

1. La aprobación del folleto es un acto expreso de la CNMV resultante del análisis realizado, por el que esta concluye que el folleto es completo, comprensible y que contiene información coherente. En ningún caso, la aprobación implicará un juicio sobre la calidad del emisor que solicita la admisión a negociación de sus valores o sobre estos últimos.

2. El folleto no podrá publicarse hasta que haya sido aprobado por la CNMV.

3. La CNMV notificará a la persona que solicite la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea su decisión relativa a la aprobación del folleto dentro del plazo máximo de 10 días hábiles desde la presentación del proyecto de folleto.

La CNMV podrá establecer plazos inferiores en función del formato del folleto, del tipo de valor y del tipo de emisor.

La falta de resolución expresa de la CNMV en el plazo establecido en este artículo tendrá carácter desestimatorio, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La CNMV notificará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados la aprobación del folleto y de sus posibles suplementos al mismo tiempo que esa aprobación se notifique a la persona que solicite la admisión a negociación en un mercado regulado. La CNMV proporcionará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados al mismo tiempo una copia del mencionado folleto y de sus posibles suplementos.

4. Cuando la CNMV considere que el folleto presentado es incompleto, deberá notificar la información adicional que se precise a la persona que solicite la admisión a negociación dentro de los plazos previstos en el apartado anterior. En este caso, el plazo para resolver se interrumpirá desde que la CNMV efectúe la solicitud y hasta que le sea remitida tal información. Con carácter general, dicha remisión deberá efectuarse en el plazo de 10 días hábiles, contado desde el siguiente a la recepción de la solicitud por el interesado. La CNMV podrá ampliar dicho plazo cuando así lo exija la naturaleza o complejidad de la información que se vaya a remitir.

5. Cuando le corresponda a la CNMV la aprobación del folleto por ser España el Estado miembro de origen, la CNMV podrá trasladar esta competencia a la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea, previa notificación a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y siempre que cuente con el acuerdo de la autoridad competente. Esta decisión se notificará a la persona que solicite la admisión a negociación en los tres días hábiles siguientes a su adopción.

6. La CNMV podrá aceptar, previa notificación a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, el traslado de folletos procedentes de la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea para su aprobación. El plazo a que se refiere el apartado 3 se aplicará a partir de la fecha en la que la autoridad competente del Estado miembro de origen notifique la transferencia.

Se modifican los apartados 3, 5 y 6 por el art. 3.1 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.



[Bloque 36: #a25]

Artículo 25. Registro y publicación del folleto informativo.

1. Una vez aprobado el folleto por la CNMV, deberá registrarse en el correspondiente registro administrativo y será puesto a disposición del público por la persona que solicite la admisión a negociación tan pronto como sea factible y, en todo caso, dentro de un plazo razonable antes de la admisión a negociación de los valores de que se trate o, como máximo, en ese momento. La inclusión del folleto en el registro del artículo 92.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, no constituye publicación a los efectos de este artículo.

En el caso de un folleto que conste de documentos separados o que incorpore información por referencia, los documentos y la información que componen el folleto podrán publicarse y distribuirse por separado, siempre que dichos documentos se pongan gratuitamente a disposición del público, según lo dispuesto en el apartado siguiente. En estos casos, cada documento deberá indicar dónde pueden obtenerse los demás documentos constitutivos de todo el folleto.

El texto y el formato del folleto, y de los suplementos del folleto, publicados o puestos a disposición del público, deberán ser siempre idénticos a la versión original aprobada por la CNMV.

2. El folleto se considerará puesto a disposición del público cuando se publique, a elección de la persona que solicite la admisión a negociación, a través de cualquiera de los medios siguientes:

a) En uno o más periódicos distribuidos en los Estados miembros en que se solicita la admisión a negociación, o que tengan una amplia circulación en ellos.

b) En un formato impreso que deberá ponerse gratuitamente a disposición del público en las oficinas del mercado en el cual los valores se admiten a negociación o en los domicilios sociales del emisor y en las oficinas de los intermediarios financieros que coloquen los valores, incluidos los agentes de pago.

c) En formato electrónico en la página web del emisor o, en su caso, de los intermediarios financieros colocadores, incluidos los agentes de pago, al menos durante el plazo de validez del folleto.

d) En formato electrónico en la página web del mercado en el que se solicite la admisión a negociación, al menos durante el plazo de validez del folleto.

e) En formato electrónico en la página web de la CNMV, en el caso de que la CNMV ofrezca este servicio para los folletos que apruebe.

3. Cuando la persona que solicite la admisión a negociación elija el medio de publicación previsto en la letra a) o en la letra b) del apartado anterior, será obligatorio además publicarlo por el medio indicado en la letra c).

4. La CNMV publicará en su página web, a su elección, bien todos los folletos aprobados en los 12 meses anteriores, bien la lista de tales folletos, incluyendo, si procede, un enlace hipertexto con el folleto publicado en la página web del emisor o del mercado.

5. En los casos en que el folleto se ponga a disposición mediante su publicación en formato electrónico, la persona que solicite la admisión a negociación o los intermediarios financieros que intervengan en la operación deberán entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite.

Se modifica el apartado 2.c), se añade el apartado 3 y se renumeran los apartados 3 y 4 como 4 y 5 por el art. 1.13 y 14 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.

Se modifica el primer párrafo del apartado 1 por el art. 3.2 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.




[Bloque 37: #a26]

Artículo 26. Excepciones a la obligación de publicación del folleto informativo.

1. La obligación de publicar un folleto no se aplicará a la admisión a negociación de los siguientes tipos de valores:

a) Acciones que representen, durante un período de 12 meses, menos del 10 por cien del número de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado.

b) Acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido.

c) Valores ofrecidos como pago en relación con una oferta pública de adquisición, a condición de que se disponga de un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos exigidos en la legislación de la Unión Europea.

d) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se facilite un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos exigidos en la legislación de la Unión Europea.

e) Acciones ofrecidas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta.

f) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados a consejeros o empleados actuales o antiguos por su empleador o por una empresa de su grupo, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y detalles de la oferta.

g) Acciones resultantes de la conversión o el canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, a condición de que dichas acciones sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a negociación en el mismo mercado.

h) Valores ya admitidos a negociación en otro mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, con las siguientes condiciones:

1.º Que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan estado admitidos a negociación en ese otro mercado durante más de 18 meses.

2.º Que, para los valores admitidos por primera vez a negociación después del 31 de diciembre de 2003, la admisión a negociación en ese otro mercado haya estado asociada a un folleto aprobado y puesto a disposición del público, de conformidad con el artículo 25.

3.º Que, excepto en el caso de aplicarse lo dispuesto en el párrafo 2.º, para los valores admitidos por primera vez a negociación después del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos establecidos en las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de la Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores negociables, o de la Directiva 2001/34/CE.

4.º Que se hayan cumplido las obligaciones derivadas de la negociación en ese otro mercado.

5.º Que la persona que solicite la admisión de dichos valores ponga a disposición del público un resumen en castellano.

6.º Que el resumen mencionado en el párrafo 5.º se ponga a disposición del público en territorio español a través de cualquiera de los medios previstos para la publicación del folleto informativo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25.2.

7.º Que el contenido del resumen se ajuste a lo dispuesto en el artículo 17. Además, el resumen indicará dónde puede obtenerse el folleto más reciente y la información financiera publicada por el emisor con arreglo a las obligaciones derivadas de la negociación en ese otro mercado.

i) Valores no participativos emitidos por una autoridad regional o local de un Estado miembro de la Unión Europea;

j) Valores incondicional e irrevocablemente garantizados por el Estado español.

2. La persona que, en los supuestos previstos en los párrafos i) y j) del apartado anterior, solicite la admisión a negociación podrá elaborar un folleto de acuerdo con este real decreto cuando así lo requiera la legislación de otros Estados miembros de la Unión Europea donde vayan a admitirse a negociación los valores, con el fin de beneficiarse del pasaporte a que se refiere el capítulo III de este título.

Se modifica el apartado 1.c) y d) por el art. 1.15 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 38: #a27]

Artículo 27. Período de validez del folleto informativo.

1. Los folletos serán válidos durante un periodo de doce meses desde su aprobación para realizar ofertas públicas o admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español o mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, a condición de que se complete, en su caso, con los suplementos requeridos por el artículo 22.

2. El folleto de base será válido por un período de doce meses desde su aprobación. En el caso de los valores mencionados en el artículo 21.1.b), el folleto será válido hasta que dejen de emitirse de manera continua o reiterada dichos valores.

3. El documento de registro será válido durante un período de hasta doce meses desde su aprobación, siempre que haya sido actualizado. El documento de registro, actualizado de conformidad con el artículo 19.4 o con el artículo 22 y acompañado de la nota sobre los valores y del resumen se considerará como un folleto válido.

Se modifica por el art. 1.16 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 39: #a28]

Artículo 28. Publicidad.

1. La publicidad relativa a la admisión a negociación podrá ser difundida al público por cualquier parte interesada como, entre otros, la persona que solicite la admisión o los intermediarios financieros que participen en la colocación o en el aseguramiento de los valores. Dicha publicidad podrá difundirse a través de cualquier medio de comunicación y en cualquier momento, incluso antes de la aprobación del folleto informativo.

2. Dicha publicidad deberá ser claramente reconocible como tal. Asimismo, la información contenida en un anuncio no será inexacta ni engañosa.

3. En aquellos casos en que la persona que solicite la admisión tenga la obligación de elaborar un folleto, serán de aplicación los siguientes requisitos:

a) La publicidad deberá declarar que se ha publicado o se publicará un folleto e indicará dónde pueden, o podrán, obtenerlo los inversores.

b) La información contenida en un anuncio deberá ser coherente con respecto a la información contenida en el folleto, si este ya se ha publicado, o con respecto a la información que debe figurar en él, si se publica posteriormente.

c) La información relativa a la admisión a negociación divulgada de forma oral o escrita, aun cuando no sea con fines publicitarios, deberá ser coherente con la que contiene el folleto.

4. Cuando en virtud de este real decreto no se exija folleto, cualquier información relevante proporcionada por un emisor o por un oferente y dirigida a inversores cualificados o a categorías especiales de inversores, incluyendo la información divulgada en el contexto de reuniones relativas a ofertas de valores, deberá difundirse a todos los inversores cualificados o categorías especiales de inversores a quienes la oferta vaya dirigida. Cuando haya que publicar un folleto, dicha información se incluirá en él o en un suplemento del folleto.

5. La publicidad no estará sujeta a aprobación por parte de la CNMV. No obstante lo anterior, las personas a las que se refiere el apartado 1 deberán mantener el material publicitario a disposición de la CNMV, durante el plazo que esta disponga, cuando le corresponda la aprobación del folleto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.

6. La CNMV podrá desarrollar lo dispuesto en los apartados 4 y 5.

[Bloque 40: #ciii-2]

CAPÍTULO III

Régimen transfronterizo del folleto

[Bloque 41: #a29]

Artículo 29. Eficacia transfronteriza de los folletos aprobados por la CNMV.

1. De conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la CNMV, así como sus suplementos, será válido para la admisión a negociación en cualesquiera mercados regulados de los Estados miembros de acogida, siempre que la CNMV lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, a la autoridad competente del Estado miembro de acogida y al emisor o a la persona responsable de la elaboración del folleto de acuerdo con lo dispuesto en el siguiente apartado.

2. A instancia de la persona que solicita la admisión o de la persona responsable de la elaboración del folleto, la CNMV, dentro del plazo de tres días hábiles a partir de la recepción de la petición o, si la petición se presenta conjuntamente con el proyecto de folleto, en el siguiente día hábil a la aprobación de este, notificará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, a la autoridad competente del Estado o de los Estados miembros de acogida y, al mismo tiempo, al emisor o a la persona responsable de la elaboración del folleto, un certificado de aprobación que atestigüe que el folleto se ha elaborado de conformidad con las normas aprobadas por los Estados miembros para la transposición de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a negociación de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE y una copia de dicho folleto. Si procede, esta notificación irá acompañada por la traducción del resumen elaborado bajo la responsabilidad de la persona que solicita la admisión o de la persona responsable de la elaboración del folleto. Se seguirá el mismo procedimiento para cualquier suplemento del folleto.

3. Cuando se haya excepcionado la inclusión de determinada información de conformidad con lo que se establezca en la orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, deberá declararse en el certificado, así como su justificación.

4. La lista publicada en el sitio web de la CNMV a que se refiere el párrafo segundo del artículo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se mantendrá actualizada y cada uno de sus elementos se conservará en el sitio web durante un periodo mínimo de doce meses.

Se modifican los apartados 1 y 2 por el art. 1.17 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.

Se modifica por el art. 3.3 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.




[Bloque 42: #a30]

Artículo 30. Eficacia en España de los folletos aprobados en otros Estados Miembros de la Unión Europea.

De conformidad con lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, así como sus suplementos, será válido para la admisión a negociación en los mercados secundarios oficiales españoles, siempre que dicha autoridad competente remita a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la CNMV la documentación señalada en el apartado 2 del artículo anterior de este real decreto. En este caso, la CNMV se abstendrá de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relación con él. En su caso, la Autoridad Europea de Valores y Mercados y la CNMV podrán llamar la atención de la autoridad competente del Estado miembro de origen cuando advirtiese la necesidad de publicar un suplemento al folleto, si sobrevinieran nuevos factores significativos, inexactitudes o errores que sean relevantes.

Se modifica por el art. 3.4 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.



[Bloque 43: #a31]

Artículo 31. Emisores domiciliados en Estados no miembros de la Unión Europea.

1. En el caso de un emisor que tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, la CNMV, cuando España sea Estado miembro de origen, podrá aprobar un folleto para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, elaborado según la legislación del Estado del emisor, siempre que se cumplan las dos condiciones siguientes:

a) Que el folleto se haya elaborado con arreglo a estándares internacionales establecidos por organizaciones internacionales de comisiones de valores, como los estándares de información de la Organización Internacional de Comisiones de Valores.

b) Que los requisitos de información, incluida la información de carácter financiero, sean equivalentes a los requeridos por este real decreto y su normativa de desarrollo.

El orden de los distintos apartados de información contenidos en el folleto quedará a la libre elección de la persona que solicite la admisión.

El folleto se redactará a elección de la persona que solicite la admisión, en castellano, en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.

El folleto aprobado de conformidad con lo dispuesto en este apartado será válido para la admisión a negociación en cualesquiera Estado miembro de acogida. En este caso, serán de aplicación los artículos 23 y 29.

2. En ausencia de medidas de ejecución adoptadas por la Comisión Europea por las que se declare que un Estado que no sea miembro de la Unión Europea garantiza la equivalencia de los folletos elaborados en dicho país con la Directiva 2003/71/CE, la CNMV podrá declarar dicha equivalencia teniendo en cuenta la legislación nacional y las prácticas o procedimientos de ese tercer país basados en los estándares internacionales establecidos por organizaciones internacionales, como los estándares de información de la Organización Internacional de Comisiones de Valores. En particular, se considerará que cumplen lo previsto en el párrafo b) del apartado anterior los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales elaboradas de acuerdo con, entre otros, los estándares internacionales de contabilidad o con principios generales de contabilidad internacionalmente aceptados.

b) Las cuentas anuales auditadas de acuerdo con, entre otros, los estándares internacionales de auditoría o con principios generales de auditoría internacionalmente aceptados.

3. Cuando un emisor tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, el folleto aprobado por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea será válido para la admisión a negociación en España, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 30.

[Bloque 44: #civ-2]

CAPÍTULO IV

Responsabilidad del folleto

[Bloque 45: #a32]

Artículo 32. Personas responsables.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, serán responsables en relación con el folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las personas que se indican en los siguientes artículos en las condiciones en ellos establecidas.

[Bloque 46: #a33]

Artículo 33. Responsabilidad del emisor, oferente o persona que solicita la admisión a negociación y de quienes acepten tal responsabilidad o autoricen el folleto.

1. Son responsables por el contenido del folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las siguientes personas:

a) El emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación de los valores a los que se refiere el folleto.

b) Los administradores de los anteriores, en los términos que se establezcan en la legislación mercantil que les resulte aplicable.

c) Las personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.

d) Las personas no incluidas en ninguno de los párrafos anteriores que hayan autorizado, total o parcialmente, el contenido del folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.

Cuando una persona acepte responsabilidad de acuerdo con los párrafos c) y d), podrá declarar que la acepta sólo en relación a ciertas partes del folleto o sólo en relación a determinados aspectos, y en estos casos será únicamente responsable respecto de las partes o aspectos especificados y sólo si se han incluido en la forma y contexto acordados.

2. Cuando el oferente de los valores sea distinto del emisor, será responsable del folleto el oferente. No obstante, el emisor podrá asumir dicha responsabilidad en sustitución del oferente cuando aquel haya elaborado el folleto.

3. El emisor u oferente no podrá oponer frente al inversor de buena fe hechos que no consten expresamente en el folleto informativo. A estos efectos, se considerará que los documentos incorporados al folleto por referencia constan en él.

4. Lo contenido en este artículo no será de aplicación a las personas que presten su asesoramiento profesional sobre el contenido del folleto.

[Bloque 47: #a34]

Artículo 34. Responsabilidad del garante.

Lo dispuesto en relación con el emisor en el artículo anterior se aplicará al garante de los valores exclusivamente respecto de la información que este ha de elaborar.

[Bloque 48: #a35]

Artículo 35. Responsabilidad de la entidad directora.

1. A los efectos de este artículo, tendrán la consideración de entidad directora aquella, o aquellas, a las que el emisor o el oferente haya otorgado mandato para dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la oferta o admisión, así como para la coordinación de las relaciones con las autoridades de supervisión, con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes entidades colocadoras y aseguradoras.

2. La entidad directora resultará responsable cuando no lleve a cabo diligentemente las comprobaciones a las que se refiere este artículo.

3. En el caso de que el emisor u oferente haya otorgado un mandato a una entidad directora para realizar las operaciones a que se refiere el apartado 1, con relación a la primera admisión a negociación de las acciones del emisor que hayan sido previamente objeto de una oferta pública de venta y el folleto deba ser aprobado por la CNMV, aquella deberá llevar a cabo las comprobaciones que, razonablemente, según criterios de mercado comúnmente aceptados, sean necesarias para contrastar que la información contenida en la nota de los valores relativa a la operación o a los valores no es falsa ni se omiten datos relevantes requeridos por la legislación aplicable. Dichas comprobaciones podrán variar en función de factores como las características de la operación, del emisor y su negocio, de la calidad de la información disponible o facilitada por el emisor o del conocimiento previo que del emisor tenga la entidad directora.

[Bloque 49: #a36]

Artículo 36. Personas legitimadas para ejercitar la acción de responsabilidad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las personas responsables por el folleto informativo, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos anteriores, estarán obligadas a indemnizar a las personas que hayan adquirido de buena fe los valores a los que se refiere el folleto durante su período de vigencia por los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado como consecuencia de cualquier información incluida en el folleto que sea falsa, o por la omisión en el folleto de cualquier dato relevante requerido de conformidad con este real decreto, siempre y cuando la información falsa o la omisión de datos relevantes no se haya corregido mediante un suplemento al folleto informativo o se haya difundido al mercado antes de que dichas personas hubiesen adquirido los valores.

[Bloque 50: #a37]

Artículo 37. Exenciones de responsabilidad.

Una persona no será responsable de los daños y perjuicios causados por la falsedad en cualquier información contenida en el folleto, o por una omisión de cualquier dato relevante requerido de conformidad con lo dispuesto en este real decreto, si prueba que en el momento en el que el folleto fue publicado actuó con la debida diligencia para asegurarse que:

a) La información contenida en el folleto era verdadera.

b) Los datos relevantes cuya omisión causó la pérdida fueron correctamente omitidos.

No obstante lo anterior, dicha exención no se aplicará cuando dicha persona, con posterioridad a la aprobación del folleto, tuvo conocimiento de la falsedad de la información o de la omisión y no puso los medios necesarios para informar diligentemente a las personas afectadas durante el plazo de vigencia del folleto.

[Bloque 51: #tiii]

TÍTULO III

Ofertas públicas de venta o de suscripción de valores

[Bloque 52: #a38]

Artículo 38. Definición de oferta pública de venta o suscripción y cláusula general.

1. De acuerdo con el artículo 30 bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, la oferta pública de venta o suscripción de valores es toda comunicación a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores.

De acuerdo con el párrafo segundo del artículo 30 bis.1 de dicha ley, no tendrán la consideración de oferta pública las ofertas de valores:

a) Dirigidas exclusivamente a inversores cualificados.

b) Dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.

c) Dirigidas a inversores que adquieran valores por un mínimo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada.

d) Cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

e) Cuyo importe total en la Unión Europea sea inferior a 5.000.000 euros, límite que se calculará en un período de doce meses.

No obstante, cualquier reventa ulterior de valores que hayan sido previamente objeto de uno o más de los tipos de oferta mencionados se considerará como una oferta separada y se aplicará la definición de oferta pública contenida en este artículo para decidir si dicha reventa puede calificarse o no como oferta pública de valores.

En caso de que dicha reventa ulterior se realice por intermediarios financieros, no se exigirá otro folleto informativo cuando ya haya disponible un folleto válido de acuerdo con el artículo 27 y el emisor o persona responsable de la elaboración de dicho folleto haya autorizado su uso mediante acuerdo escrito. Este consentimiento se emitirá de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre, del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad.

2. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto informativo de oferta pública de conformidad con lo establecido en el artículo 41 se les aplicará:

a) Respecto de los requisitos de idoneidad establecidos en el capítulo II del título I, únicamente el requisito relativo a la legalidad del emisor establecido en el artícu-lo 8.2 y el requisito relativo a la legalidad de los valores establecido en el artículo 9.2.

b) Los requisitos de información sobre admisión a negociación de valores establecidos en el capítulo III del título I, en su caso, con las adaptaciones que la CNMV considere pertinentes. El cumplimiento de dichos requisitos será verificado por la CNMV.

3. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores que queden exceptuadas de la obligación de publicar un folleto informativo de oferta pública de conformidad con lo establecido en el artículo 41 no se les aplicarán los requisitos a que se refieren los párrafos a) y b) del apartado anterior.

Se modifica el apartado 1 por el art. 1.18 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 53: #a39]

Artículo 39. Inversores cualificados y registro de inversores cualificados.

1. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 30 bis.1.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se considerarán inversores cualificados las personas o entidades enumeradas como clientes profesionales en el artículo 78 bis.3, las contrapartes elegibles a que se refiere el artículo 78 ter de dicha ley, así como las pequeñas y medianas empresas que tengan su domicilio social en el Estado español y que expresamente hayan solicitado ser consideradas como inversor cualificado.

2. Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito que presten servicios de inversión deberán indicar en el registro de clientes a que se refiere el artículo 32 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, el detalle de los clientes personas físicas y pequeñas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales en virtud del artículo 78 bis.3.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y que conforme a lo indicado en el apartado anterior, se considerarán inversores cualificados a los efectos de la oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados a que se refiere el artículo 30 bis.1.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

El emisor, o la persona que pretenda hacer una oferta de valores, tendrá en un plazo razonable y sin perjuicio de la legislación aplicable en materia de protección de datos, acceso a los registros de las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que presten servicios de inversión en los que figuren sus clientes personas físicas y pequeñas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales en virtud del artículo 78 bis.3.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, cuando vaya a realizar una oferta de venta de valores. Para ello deberá justificar su solicitud y acreditar documentalmente la existencia del proceso de oferta.

El derecho de acceso al registro se encuentra condicionado a lo establecido en la normativa aplicable en materia de protección de datos. En particular, se requiere que los clientes personas físicas y pequeñas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales hayan aceptado que esta información se entregue a cualquier entidad emisora que acredite documentalmente la existencia de un proceso de oferta, de acuerdo con lo establecido en el artículo 11 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal

La persona que solicite el acceso al registro sólo podrá utilizar la información obtenida para realizar una oferta de venta a dichos inversores. Asimismo, deberá mantener la confidencialidad del contenido del registro y asegurar que dicha información no se revela a ninguna persona que no sea el inversor cualificado. A tales efectos, la entidad encargada del registro en cuestión deberá advertir expresamente a los solicitantes de su deber de confidencialidad, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

Las entidades que lleven dicho registro deberán informar a los interesados acerca de su inclusión en el registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

Se modifica por el art. 1.19 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 54: #a40]

Artículo 40. Regulación del folleto de oferta pública de venta o suscripción.

1. Lo establecido en el título II se aplicará a los folletos informativos que se publiquen con motivo de una oferta pública de venta o suscripción con las siguientes especialidades:

a) Las referencias hechas a la persona que solicita la admisión a negociación se entenderán hechas al emisor u oferente.

b) El plazo máximo mencionado en el artículo 24.3 para la aprobación del folleto será de 20 días hábiles si la oferta pública se refiere a valores emitidos por un emisor que no tiene ningún valor admitido a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea y que no ha ofrecido previamente valores al público.

c) En el caso de valores garantizados, el garante tendrá que proporcionar información sobre sí mismo como si fuera el emisor del mismo tipo de valor que es objeto de la garantía.

d) La oferta pública de los valores a que se refiere un folleto podrá fraccionarse en tramos sucesivos o mediante ampliaciones, sin que sea necesario un nuevo folleto durante los 12 meses siguientes a su publicación.

e) En el caso de una oferta pública de una clase de acciones aún no admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea que vaya a ser admitida a negociación por primera vez, el folleto deberá estar disponible por lo menos seis días hábiles antes del final de la oferta.

f) Cuando sea de aplicación el suplemento a que se refiere el artículo 22, los inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir los valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación, siempre que el nuevo factor, el error o la inexactitud que ha motivado el suplemento surja antes del cierre definitivo de la oferta al público y de la entrega de los valores. Este derecho podrá ejercitarse dentro de un plazo no inferior a dos días hábiles a partir de la publicación del suplemento, en el que deberá indicarse la fecha final que los inversores puedan retirar su aceptación.

2. Cuando excepcionalmente, una vez cerrado el período de suscripción o venta, se produzca un cambio sustancial en los derechos de los tenedores no previsto en el folleto informativo de oferta pública de venta o suscripción, el emisor de los valores informará al público sin demora de dicho cambio a través del mismo medio utilizado para la publicación del folleto.

Se modifica el apartado 1.f) por el art. 1.20 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 55: #a41]

Artículo 41. Excepciones a la obligación de publicar un folleto de oferta pública.

1. La obligación de publicar un folleto no se aplicará a la oferta pública de los siguientes tipos de valores:

a) Acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido.

b) Valores ofrecidos como pago en relación con una oferta pública de adquisición, a condición de que se disponga de un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislación de la Unión Europea.

c) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se facilite un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislación de la Unión Europea.

d) Dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta.

e) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados a consejeros o empleados actuales o antiguos por su empleador o por una empresa de su grupo, siempre que la empresa tenga su sede principal o su domicilio social en la Unión Europea y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y detalles de la oferta.

Esta excepción también se aplicará a una compañía establecida fuera de la Unión Europea cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en el mercado de un tercer país. En este segundo caso, para que la excepción se aplique será necesario que se cumplan los siguientes requisitos:

i. Que se disponga de información adecuada, incluido el documento mencionado en el primer párrafo de la letra e) elaborado al menos en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales y

ii. Que la Comisión Europea haya adoptado una decisión de equivalencia respecto de la legislación y supervisión del tercer país donde esté domiciliado el mercado, de acuerdo con las condiciones establecidas en la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre. Dicha decisión podrá ser adoptada a solicitud de cualquier autoridad competente de un Estado miembro designada de conformidad con dicha directiva.

f) Valores no participativos emitidos por:

1.º El Estado español, sus comunidades autónomas o sus entidades locales.

2.º Un Estado miembro de la Unión Europea o una de sus autoridades regionales o locales.

3.º Organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros de la Unión Europea.

4.º El Banco Central Europeo.

5.º Los bancos centrales de los Estados miembros.

g) Las acciones de bancos centrales de los Estados miembros.

h) Valores incondicional e irrevocablemente garantizados por el Estado español.

i) Valores de deuda emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, a condición de que estos valores:

1.º No sean subordinados, convertibles o canjeables.

2.º No den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores.

3.º No estén ligados a un subyacente del que dependa su valor o precio.

4.º Materialicen la recepción de depósitos reembolsables y

5.º Estén cubiertos por un sistema de garantía de depósitos conforme a las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de la Directiva 94/19/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 1994, relativa a los sistemas de garantía de depósitos.

j) Valores de deuda emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe total de la oferta en la Unión Europea sea inferior a 75 millones de euros, cuyo límite se calculará con respecto a un período de 12 meses, a condición de que estos valores:

1. No sean subordinados, convertibles o canjeables.

2. No den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores, y

3. No estén ligados a un subyacente del que dependa su valor o precio.

2. El emisor u oferente podrá, en los supuestos previstos en los párrafos f), h) y j) del apartado anterior, elaborar un folleto de acuerdo con este real decreto cuando así lo requiera la legislación de otros Estados miembros de la Unión Europea donde vayan a ofrecerse públicamente los valores con el fin de beneficiarse del pasaporte a que se refiere el capítulo III del título II.

Se modifica el apartado 1.b), c), d), e) y j) por el art. 1.21 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.



[Bloque 56: #a42]

Artículo 42. Información estadística.

Terminado el período de oferta pública, el emisor u oferente remitirá a la CNMV, para su publicación, información sobre el resultado de la oferta. Esta información se ajustará a los modelos e instrucciones que establezca la CNMV y se remitirá dentro del plazo que esta determine.

[Bloque 57: #a43]

Artículo 43. Tramitación, formalización y liquidación de las ofertas públicas de venta o suscripción.

La tramitación, formalización y liquidación de las ofertas se realizará en la forma prevista en su folleto. Cuando la oferta tenga por objeto valores que vayan a negociarse en las bolsas de valores, se efectuarán a través de los sistemas y procedimientos y conforme al régimen de aseguramiento y garantía que tengan establecidos las bolsas de valores y la sociedad de gestión de los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores.

[Bloque 58: #tiv]

TÍTULO IV

Facultades de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

[Bloque 59: #a44]

Artículo 44. Facultades de la CNMV.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 85 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la CNMV podrá recabar de las personas enumeradas en el artículo 84 de dicha Ley cuantas informaciones estime pertinentes sobre las materias relacionadas en este real decreto. En particular podrá:

a. Exigir que el responsable del folleto complete la información aportada para cumplir con lo requerido por el correspondiente apartado del modelo del folleto.

b. Exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado, y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, que faciliten información y documentos sobre las materias relacionadas en este real decreto.

c. Exigir a los directivos del emisor, del oferente o de la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado, así como a los intermediarios financieros encargados de realizar la oferta al público o solicitar la admisión a negociación, que faciliten información sobre las materias relacionadas en este real decreto.

d. Realizar cuantas inspecciones resulten necesarias.

La Autoridad Europea de Valores y Mercados podrá participar en las inspecciones in situ que se realicen de manera conjunta entre la CNMV y otra autoridad competente de la Unión Europea.

2. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en la disposición final primera de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la CNMV podrá exigir a los auditores del emisor, del oferente o de la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado que faciliten información sobre las materias relacionadas en este real decreto.

3. La CNMV podrá requerir al emisor que publique toda información importante que pueda afectar a la valoración de los valores admitidos a negociación en mercados regulados para asegurar la protección del inversor o el buen funcionamiento del mercado.

Asimismo, podrá requerir el cese o rectificación de la publicidad que resulte contraria a las disposiciones contenidas en este real decreto.

4. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15.2 del Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, aprobado por el Real Decreto 1398/1993, de 4 de agosto, la CNMV podrá, en el acuerdo de incoación de un expediente sancionador por las infracciones previstas en los artículos 99.n) y 100.ll) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, o durante su tramitación, acordar la adopción de las siguientes medidas de carácter provisional:

a) Suspender una oferta pública o admisión a cotización, por un período máximo de 10 días hábiles consecutivos en cada ocasión.

b) Prohibir o suspender anuncios publicitarios, por un período máximo de 10 días hábiles consecutivos en cada ocasión.

c) Prohibir una oferta pública.

5. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la CNMV podrá:

a) Suspender la negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado por un período máximo de 10 días hábiles consecutivos en cada ocasión, o pedir que lo hagan los órganos rectores de los mercados correspondientes, si tiene motivos fundados para creer que las disposiciones de este real decreto han sido incumplidas o en aras de la protección de los inversores.

b) Excluir la negociación en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado si descubre que las disposiciones de este real decreto han sido incumplidas; tal acuerdo se adoptará, en todo caso, previa audiencia del interesado y sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse.

6. La CNMV deberá asegurarse de que los emisores cuyos valores negocian en un mercado secundario oficial español o en mercados regulados cumplen las obligaciones establecidas por la legislación comunitaria en relación con la información regulada y de que se proporciona información equivalente a los inversores y de que el emisor concede un trato equivalente a todos los tenedores de valores que se encuentran en la misma posición en todos los Estados miembros donde se haga la oferta al público o negocien los valores

Se modifica el apartado 1 por el art. 3.5 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.



[Bloque 60: #daprimera]

Disposición adicional primera. Codificación de valores.

1. La CNMV desempeñará las funciones precisas para la adecuada codificación de los valores negociables. En el ejercicio de dichas funciones, le corresponderá la adopción de normas técnicas, el establecimiento de formularios y la asignación y gestión de códigos de identificación de valores mobiliarios y será la única entidad competente a dichos efectos.

2. Todos los valores negociables admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español deberán estar identificados mediante el correspondiente código.

3. Se habilita a la CNMV para desarrollar lo dispuesto en esta disposición.

[Bloque 61: #dasegunda]

Disposición adicional segunda. Reglas propias de admisión a negociación.

Los organismos rectores de las bolsas de valores deberán aprobar, en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de este real decreto, sus reglas propias para la admisión a negociación de los valores que se negocien en dicha bolsa. Estas reglas deberán ser claras y transparentes.

[Bloque 62: #dtprimera]

Disposición transitoria primera. Emisores domiciliados en terceros países a la entrada en vigor del real decreto.

Los emisores domiciliados en terceros países cuyos valores estén admitidos a negociación con anterioridad al 1 de julio de 2005 en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado domiciliado en un Estado miembro de la Unión Europea, y que quieran que España sea su Estado miembro de origen de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.c) deberán notificárselo a la CNMV antes del 31 de diciembre de 2005.

[Bloque 63: #dtsegunda]

Disposición transitoria segunda. Importe mínimo de capitalización para la admisión a negociación en los mercados secundarios oficiales.

El importe mínimo de capitalización de seis millones de euros que se establece para las admisiones en el artículo 9.6 no se aplicará a las sociedades cuyas acciones estén ya admitidas a negociación en la fecha de entrada en vigor de este real decreto.

[Bloque 64: #dttercera]

Disposición transitoria tercera. Vigencia del capítulo V del Reglamento de Bolsas de Comercio.

Hasta que no se aprueben las reglas propias de admisión a negociación señaladas en la disposición adicional segunda, seguirá vigente el capítulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decre-to 1506/1967, de 30 de junio, en tanto no se oponga a lo dispuesto en este real decreto.

[Bloque 65: #ddunica]

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las disposiciones transitorias, queda derogado el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores; el capítulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio, excepto los artículos 48.1 y 49, y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en este real decreto.

[Bloque 66: #dfprimera]

Disposición final primera. Incorporación de derecho de la Unión Europea.

Mediante este real decreto se incorpora parcialmente al derecho español la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE.

[Bloque 67: #dfsegunda]

Disposición final segunda. Título competencial.

Este real decreto se dicta al amparo de los títulos competenciales previstos en el artículo 149.1.6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución.

[Bloque 68: #dftercera]

Disposición final tercera. Habilitación al Ministro de Economía y Hacienda.

Se habilita al Ministro de Economía y Hacienda para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo de lo previsto en este real decreto.

[Bloque 69: #dfcuarta]

Disposición final cuarta. Entrada en vigor.

El presente real decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

[Bloque 70: #firma]

Dado en Madrid, el 4 de noviembre de 2005.

JUAN CARLOS R.

El Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda,

PEDRO SOLBES MIRA

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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